1939年11月15日，日本侵略軍第二十一軍司令官安藤利吉指揮第5師團及台灣混成旅團共約三萬餘人，在第5艦隊和第3航空隊的配合下，在欽州灣突破中國守軍防線，于11月24日佔領南寧。

　　南寧為中國國際交通線的戰略要點，國民政府軍委會決心收復南寧，責成桂林行營主任白崇禧到遷江親自指揮作戰。

　　12月18日，桂南國民政府軍各部隊約十五萬人調整就緒，開始向南寧發起反攻。杜聿明率第五軍的第200師、新編第22師、榮譽第1師任主攻， 首先反攻崑崙關。第五軍在戰車、炮火掩護下，向崑崙關正面的第5師團一部發起攻擊，奪取了五塘、六塘陣地。堅守崑崙關的日本侵略軍在山炮、迫擊炮、重機槍的掩護下，迅速開始反撲。崑崙關前沿陣地一片火海，血流成河。

　　12月20日，杜聿明調整部署，戴安瀾率第200師擔任正面進攻，鄭洞國的榮譽第1師負責包圍敵之兩翼，邱清泉率新編第22師負責阻擊來敵。在日本侵略軍飛機的不斷轟炸下，戰況異常慘烈，激戰至12月29日，第五軍再次向崑崙關發起猛攻，日本侵略軍不斷頑抗，並施放大量毒氣彈，仍無法擺脫孤軍困境。12月31日，新編第22師主力經過激烈肉搏，一舉攻克崑崙關，日軍除一部突圍外，大部被殲。

　　此役第五軍參戰人數為54034人，總計傷亡16795人，陣亡軍官123人，擊斃敵旅團長中村正雄少將以下四千余人，以慘烈的代價奪取了崑崙關戰役的勝利。

　　攻克崑崙關後，為收復南寧，中國軍隊繼續向桂南增調部隊。1940年2月1日起，第4戰區司令長官張發奎負責指揮桂南方面作戰，軍事委員會政治部部長陳誠到桂南協助。1940年9月下旬，日軍第5師團一部進入越南，西南桂越、滇越國際交通線隨之徹底斷絕。第4戰區部隊利用桂南日軍兵力減少的機會，于10月23日發起全面攻擊。10月28日剋復龍州，10月30日收復南寧。到11月30日，日軍被全部逐出桂南。