繼3月2日淩晨證監會、上交所正式發佈科創板“2+6”制度規則後，3月3日深夜，上交所再度重磅推出《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》（以下簡稱《上市推薦指引》）和《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》（以下簡稱《上市審核問答》）兩份文件，其中明確了科創板企業上市推薦工作和16個要點問題，具體包括發行人上市標準、研發投入、市值指標等八大關鍵問題。隨著科創板相關制度的加速落地，上交所預計于3月下旬開始科創板技術系統全天候測試，意味著科創板開板正式進入讀秒。

　　半導體等三類企業優先

　　為了規範和引導保薦機構準確把握科創板定位，上交所首度明確優先推薦半導體等三類企業。

　　優先推薦三類企業需符合三大標準，首先是符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；屬於新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術産業和戰略性新興産業的科技創新企業；互聯網、大數據、雲計算、人工智能和製造業深度融合的科技創新企業。除了上述三大標準外，上交所表示，保薦機構在優先推薦前款規定企業的同時，可以按照該指引的要求，推薦其他具有較強科技創新能力的企業。

　　在企業的選擇上，上交所還要求保薦機構重點把握科技創新企業的運行特點，包括注意是否掌握具有自主知識産權的核心技術、是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力等六大事項。

　　更為具體的，《上市推薦指引》要求保薦機構應當準確把握科技創新的發展趨勢，重點推薦七領域的科技創新企業。涵蓋新一代信息技術領域，主要包括半導體和積體電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、雲計算、新興軟體、互聯網、物聯網和智慧硬體等；高端裝備領域，主要包括智慧製造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能複合材料、前沿新材料及相關技術服務等。

　　在新時代證券首席經濟學家潘向東看來，設置上述條款的目的是明確保薦機構對科創板的輔導方向，進一步優先推薦科創板重點支持的企業上市，提高上市企業的品質，通過完善資本市場提高未來我國經濟競爭力。

　　而對於國家産業政策明確抑制行業的企業，危害國家安全、公共安全、生態安全、生産安全、公眾健康安全的企業，則不能上科創板。

　　發行人需説明所選上市標準

　　科創板在制度設計上，以市值為中心，結合凈利潤等財務指標，設置了多套上市標準。《上市審核問答》中進一步明確發行人需説明所選擇的一項具體上市標準。《上市規則》中規定了五項通用上市標準，包括預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元等情形。

　　針對尚未在境外上市紅籌企業，申請發行股票或存托憑證並在科創板上市的，市值及財務指標應當符合預計市值不低於人民幣100億元、預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元兩項標準之一。對於發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合兩列標準中預計市值不低於人民幣100億元、預計市值不低於人民幣50億元且最近一年營業收入不低於人民幣5億元中的一項。

　　對於發行人如何選擇適用的問題，上交所稱，根據《上市規則》相關規定，發行人申請股票首次公開發行並在科創板上市的，應當在相關申請文件中明確説明所選擇的一項具體上市標準。也就是説，發行人可根據自身特點選擇上市標準。不過，上交所表示，發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及上市後的持續監管要求等因素，審慎選擇適當的上市標準。

　　潘向東在接受記者採訪時表示，這一條款的設計是為了滿足大幅提升上市條件的包容度和適應性。構建更加科學合理的上市指標體系，滿足不同模式類型、不同發展階段、不同財務特徵，但已經擁有相關核心技術、市場認可度高的科創企業上市需求。因此設置了5套差異化的上市指標，目的在於鼓勵滿足要求的科創企業尤其是在關鍵領域通過持續研發投入已突破核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業上市。

　　未盈利企業需特別信披

　　允許未盈利企業上市，是科創板對上市條件的包容度的重要體現。但因此也可能滋生出一些問題，在《上市審核問答》中，則明確了這類企業在申請上市的過程中的信息披露要求。

　　在發行人信息披露要求上，上交所要求該類企業就原因、影響、趨勢、風險、投資者保護措施及承諾等五方面做出詳細分析。具體來看，原因方面，上交所要求尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析並披露該等情形的成因。需從産品仍處研發階段，未形成實際銷售；産品尚處於推廣階段，未取得客戶廣泛認同等予以説明，發行人還應説明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素，還是經常性因素導致。

　　在風險因素中，發行人因就未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險，收入無法按計劃增長的風險，研發失敗的風險，産品或服務無法得到客戶認同的風險，資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等進行信息披露。《上市審核問答》中，上交所要求尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員、核心技術人員按照相關規定做出的關於減持股份的特殊安排或承諾。

　　一位滬上私募人士認為，科創公司的科研水準、科研人員、科研投入等是能夠反映行業競爭力的重要信息，上交所對未盈利企業需特別信披的條款的設計，便於投資者合理決策。在潘向東看來，由於科創板企業採取的是註冊制，就有必要進一步加強上市企業的信息披露品質。而高品質的信息披露可以減輕公司管理層、大股東與市場廣大中小投資者之間的信息不對稱程度，抑制管理層和大股東各種形式的不公平交易，從而保護投資者和公司利益，增強廣大普通投資者的投資信心，吸引更多中長線投資者進入市場，不僅有助於市場的穩定，而且降低市場的流動性，並提高科創板進行資源配置的效率。

　　研發投入“四”要求

　　作為未來科技創新企業的主戰場，科創板對上市企業在研發的投入上也做出明確規定，《上市審核問答》中，上交所進一步明確對研發投入認定、內控等四方面要求。

　　《上市規則》中，明確規定了財務指標包括“最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例不低於15%”。在談及如何認定時，上交所表示，研發投入為企業研究開發活動形成的總支出，研發投入通常包括研發人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資産攤銷費用、委託外部研究開發費用、其他費用等。本期研發投入為本期費用化的研發費用與本期資本化的開發支出之和。

　　在研發相關內控制度上，發行人應明確研發支出的開支範圍、標準、審批程式以及研發支出資本化的起始時點、依據、內部控制流程等情形。並在招股説明書中披露研發相關內控制度及其執行情況，包括最近三年研發投入的金額、明細構成、最近三年累計研發投入佔最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的對比情況。

　　針對發行人存在研發支出資本化情況的，上交所也做出具體要求。據悉，發行人在招股説明書中應披露與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間（或預計完成時間）、經濟利益産生方式（或預計産生方式）、與研發支出資本化相關的無形資産的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況。

　　對於發行人內部研究開發項目的支出，上交所認為應按照《企業會計準則——基本準則》、《企業會計準則第6號——無形資産》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應于發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資産。（記者 劉鳳茹/文 王飛/製圖）