阿裡巴巴在美贏得訴訟 美法院稱信息披露"準確而充分坦誠"

　　6月23日消息，阿裡巴巴集團（NYSE：BABA）今日宣佈: 美國紐約南區聯邦地區法院（U.S. District Court for the Southern District of New York）駁回針對阿裡巴巴的一項集體訴訟。法院認定，阿裡巴巴的信息披露“準確而充分坦誠”，原告未能證明阿裡巴巴曾作出虛假陳述，亦未能證明阿裡巴巴曾有意欺瞞投資者，從而裁定駁回該起訴訟。阿裡巴巴對這一裁決表示歡迎。

　　美法院裁定非正式行政指導無披露義務

　　這起集體訴訟的牽頭原告方為Christine Asia公司和威廉姆·泰（William Tai）。2014年7月16日，國家工商總局在浙江召開阿裡巴巴行政指導座談會。原告方認為，阿裡巴巴刻意隱瞞了這一“行政程式”，令其在IPO時發佈的申請上市登記表有誤導性質。

　　與原告主張相反，法院認定，阿裡巴巴的信息披露“準確而充分坦誠”。法官表示，阿裡巴巴“並沒有義務披露7月16日會議及受到行政指導，因為7月16日的會議最多只能被看做是一次與監管機構的非正式會議”，並裁定“准許被告關於駁回原告起訴的申請。”

　　美法院在判決書中提到，2014年7月16日，國家工商總局市場規範管理司及省級工商部門的代表召集阿裡巴巴開會，就其淘寶及天貓平臺上可能出現的違法行為給予“行政指導”。行政指導是工商總局的一個非正式管理行為，用於鼓勵商家及行業自查，幫助商家提高運營管理水準，預防或避免發生違法行為。行政指導並不具有強制性。國家工商總局並未就該會議發佈任何正式的結果，亦沒有要求阿裡巴巴以任何方式在任何指定期限內解決他們關切的問題。

　　浙江天冊律師事務所金融證券部合夥人沈海強律師認為，美法院的裁定是公正客觀的。任何一家規模型企業，都會頻繁地與政府部門進行溝通，判斷阿裡巴巴是否對此存在誤導性的披露或刻意隱瞞此次行政指導可以從結果入手——阿裡巴巴並沒有因此事受到任何行政上的處罰。這意味著此次行政指導沒有發生任何確定性的法律後果，只是一次正常的政府和企業之間的交流。

　　根據國家工商總局公佈的消息，2014年，全國工商系統共實施了1萬餘次行政指導。通過行政指導，較好地幫助經營者樹立守法意識，促進企業自律，緩解和避免了傳統行政管理方式在實施過程中可能引發的矛盾，進一步促進社會和諧。

　　美法院判決書中也提到，原告並未聲稱阿裡巴巴曾在國家工商總局監管行動中或由於其他原因受到調查、罰款或處罰。一個並未顯示與中國政府或者中國主流媒體存在任何關聯的中國博客，在沒有給出明確消息來源的情況下，聲稱“一些參加7月16日會議的人士透露”，國家工商總局官員在會議上警告阿裡巴巴，國家工商總局準備每年罰款阿裡巴巴1000次甚至幾千次，罰款金額為阿裡巴巴日銷量的1%。

　　阿裡巴巴IPO信息披露詳盡坦誠

　　在7月16日會議的兩個月後，2014年9月19日，阿裡巴巴在紐交所上市，募集資金250億美元，創下紀錄。判決書對阿裡巴巴上市前的信息披露予以認可。法院認為，阿裡巴巴的上市申請表及招股書“完整披露了所有實質性的投資風險”。

　　判決書中提到，上市之前，阿裡巴巴遞交給美國證監會的上市登記表(包含了IPO招股書)，提及了電商可能遇到的困難，中國的監管環境以及隨之而來阿裡巴巴業務的風險，披露內容還包括中國政府可能會發佈新的法律法規，以及其可能會對阿裡巴巴及中國電商行業産生不利影響。

　　沈海強律師認為，阿裡巴巴在IPO前披露的信息高度透明，不僅提及目前的困難和潛在風險，甚至包括了阿裡巴巴在社會上遭遇的一些批評。中國證券法學研究會副會長、法學教授羅培新認為，McMahon法官做出的判詞，涉及到阿裡巴巴風險披露的描述和觀點非常廣泛，多處讚賞了阿裡巴巴在風險披露方面的積極表現。