寶萬之爭，回到規則論是非

　　第二季的寶能與萬科之爭，遠遠比第一季更兇猛。在王石證明華潤已與寶能聯手、萬科公告寶能係的鉅盛華和前海人壽作為合計持有公司10%以上股份的股東、提請董事會召集臨時股東大會罷免包括王石、喬世波、鬱亮等12人在內的公司董事、獨董及監事後，寶萬之爭似已到了圖窮匕見之時。

　　人們站在不同角度，關注並評價著這場爭奪萬科控制權的大戲。有的説，萬科過去取得的成功，主要是管理團隊努力的結果，管理層不能成為犧牲品，更何況管理層中包括公司的創始人，聽憑資本為所欲為，只會挫傷企業家精神；有的説，管理層長期保持對公司的實際控制權事實上已損害了大股東利益，大股東尋求改組董事會無可非議，資本方訴求必須得到尊重和保證；有的認為，寶萬之爭乃至華萬之爭，無論誰是誰非，最終都是中小股東買單，或許還會波及對深圳經濟環境的評估；還有人將王石高調的個人生活與這場爭奪戰關聯起來，為自己的立場尋找依據……

　　我們説，儘管新寶萬之爭或者説華萬之爭空前白熱化，但沒有必要扯得太遠。如果輿論把一家上市公司的控制權之爭簡單視作資本與企業家的對決，視作當下經營環境好壞的指標，甚至把私人生活裹挾其中大聲議論，不僅將把爭議引向無休止的黑洞，而且對所有當事方都不公正。

　　管理層與股東方公開翻臉，爭奪公司控制權的事，萬科不是第一家。之所以在萬科一而再出現控制權之爭，首先凸顯的是公司股權分置的歷史背景。按照一般公司規律，創始人總會設置紅股以保證自己在董事會的話語權，以此避免未來控制權之爭。然而萬科向明星民營企業成長之初，不具備這樣的政策環境。放棄股權而建立穩定的管理團隊，成為相互交換的籌碼。這既保證了萬科的穩定發展，也為今天的控制權之爭埋設了伏筆。在一股獨大的時候，萬科的明星管理層容易與大股東溝通，設置共同遵守的權限邊界，但在寶能係舉牌成為第二大股東，萬科相對平衡的權力架構被打破了。利益目標設定不同、市場認知不同、管理風格不同等等，最後都轉化為對公司控制權的慘烈爭奪。

　　應該説，在爭奪過程中，萬科犯過一些至少是公關層面的錯誤。指稱寶能係舉牌為“野蠻人”惡意收購、聲稱不做“資本的奴隸”等等，表現出了精英式的傲慢和售賣情懷的傳統套路。人們難免懷疑，這是不是解決危機的最好方式？同樣，華潤與前對手寶能何以聯手，個中有何內幕，寶能驟起發難要求罷免董事會而不要轉圜空間，也令人擔心，玉石俱焚對萬科的未來和股東利益意味著什麼。

　　一定程度上，雙方之所以如此刺刀見紅，是情感、情緒因素所致。但在更深層面則有規則不健全，雙方不知如何博弈的因素。比如，如何界定內部人控制，對二級市場舉牌造成的股權分置該不該設置預警線防止出現控制權爭奪戰導致企業風險上升，對於保險資本舉牌是否應該規範等等。

　　並購重組是目前資本市場的重頭戲。規則不完善，萬科就不可能是最後一家因控制權爭奪而動蕩的企業。在這個時候，監管層、規則應該站在第一線，而不是讓王石、寶能、華潤站在第一線各自搏殺。華潤在寶萬之爭中現在的收斂，或許折射著監管層已經對此有所認識。一句話，規則越好，是非越少。（徐立凡）