聚焦香港股票發行註冊制：上市有三層監管架構

十八屆三中全會提出推進股票發行註冊制改革。什麼是註冊制?境外市場的註冊制是怎樣的?社會各界都很關注。近期，中國證監會先後邀請香港、德國、新加坡、台灣、美國、韓國、日本的專家舉辦專題講座，介紹相關國家和地區註冊制的有關情況。為普及股票發行註冊制的有關知識，引導社會各界加深對境外股票發行上市制度的了解，我們對講座內容進行了歸納整理，從今天起，將陸續介紹一些境外股票發行註冊制度，以饗讀者。

——編者

截至2013年底，香港上市公司總數為1643家，其中主板市場1451家，創業板市場192家。目前，香港聯合交易所(以下簡稱聯交所)主板已成為全球最主要的國際性資本市場之一，也是中國公司最重要的境外融資平臺，中國境內眾多大型國有企業和金融機構均在聯交所掛牌上市。

香港證監會是發行審核監管權力源頭

香港發行上市監管有三層架構。香港政府，包括財政司和財經事務及庫務局，負責制訂整體的發展方向和政策。香港證監會作為法定監管機關，負責執行證券及期貨市場條例，促進與鼓勵證券期貨市場發展，監督檢查聯交所履行其與上市事宜有關的職能及職責。聯交所作為一線監管者，是上市申請人的主要聯絡平臺，負責審批上市文件，確保香港市場公平、有序、透明。

根據聯交所與證監會雙方簽署的《上市事宜諒解備忘錄》，證監會是發行審核監管權力的源頭，聯交所的權力來自證監會的轉授。證監會通過監督聯交所是否依法行使審核權間接地履行證券發行上市的監管職能，同時其擁有法定的調查及執法權，並保留核準決定的最終否決權。證監會將部分審查權力授權給聯交所，主要是為避免其身兼指控者和裁斷者的雙重角色可能形成的利益衝突，保證行政處理決定的公正性和獨立性。

審核實行雙重存檔制

在香港，股票發行和上市是合二為一的，企業在香港發行股票必然要在聯交所上市。在發行和上市審核中，實行雙重存檔制，聯交所起主導作用，證監會僅對公司的信息披露進行原則性的形式審核。

雙重存檔制。根據《證券及期貨條例》及其配套規則的規定，所謂的“雙重存檔制”是指，證券發行上市的申請人，須在向聯交所提交申請書後一個營業日內，將副本交證監會存檔。主要適用於企業首發(IPO)階段，實踐中幾乎沒有上市公司再融資適用雙重存檔制的案例。同時，根據《公司收購及合併守則》，公司控制權發生變更的收購、兼併等行為，必須經證監會批准，聯交所無審核權。聯交所是一線監管者，直接面對發行人和仲介機構。發行人通過聯交所向證監會轉遞申請材料，證監會通過聯交所向發行人反饋意見、要求發行人補充材料，並對發行和上市擁有否決權。

交易所實質審核。聯交所審核的重點在於申請材料是否符合《上市規則》和《公司條例》的規定，旨在確保投資者對市場的信心，其背後的核心理念是保護所有股東的合法權益。聯交所上市科下設IPO部門，實際承擔預審職能;設立上市委員會，對發行上市申請行使決定權。聯交所上市委員會由28名成員組成，其中8名為投資者利益代表，19名為各方市場主體代表(含聯交所內部代表)，聯交所行政總裁為當然成員。

從審核實踐看，聯交所的發行上市審核標準可分為兩部分內容：第一部分是相對客觀的上市條件，主要由上市科IPO部門審查。其主板市場主要可分為三類上市指標：一是單純盈利指標;二是市值加收入指標;三是市值、收入、現金流指標。發行人只要符合其中一類指標要求，即可申請上市。總體看，三類指標反映了聯交所對上市公司持續經營能力和業務規模的要求。此外，聯交所對發行人的公司治理和股權結構也設有一定標準。第二部分是相對主觀的上市適當性要求，主要由上市委員會判斷。聯交所上市規則未明確規定上市適當性，但通過發佈常見問題和上市決策給出政策性的指引。其中，值得關注的是其定期發佈的“關於退回若干上市申請指引”，總結了退回上市申請的理由，一般主要是披露不充分。另外，上市委員會的年度報告也會就上市適當性給出原則性的意見，主要涉及對上市適當性的實質判斷，如業績持續下滑、關聯交易比重較大、單一客戶收入佔比過高等。

香港證監會形式審核。證監會審查的重點在於申請材料是否符合《證券及期貨條例》及其配套規則的規定，關注招股説明書的整體披露品質以及該證券的發行上市是否符合公眾利益。

香港證監會的審核主要集中在信息披露是否完全以及是否有欺詐或者非法關聯交易等違法行為。如果證監會認為有關的上市資料內所作的披露載有虛假或具誤導性的信息，可以否決有關的上市申請。但實際操作中，證監會與聯交所會充分溝通協調，極少出現證監會否定聯交所決定的情況。

香港股票發行上市制度的特點可以歸納為：

以交易所為主的雙重存檔制度。在雙重存檔制下，聯交所作為一線監管者，承擔主要審核責任，證監會相對超脫，但保留最後決定權力，並對聯交所具有監管權限。

聯交所的發行上市審核存在一定的實質性判斷。聯交所作為市場組織者，對維持市場地位有較高關注，因此對發行人也設定了一定條件，對發行人的持續經營能力存在一定的實質判斷，為上市公司品質提供了適度的保障。

供需平衡是香港市場可以按照市場化原則運行的基礎。香港市場不存在排隊上市的情況。香港市場以機構為主，散戶佔25%左右，總體上看，發行價格和發行節奏主要由投資者、市場主體之間去博弈，由市場供需關係來決定，監管者不進行干預。(鄭 文)