萬科深鐵重組預案遇激烈反對 “寶能係”意欲罷免現有董事

　　國際在線報道（記者 徐艷清）：這兩天，資本市場最關注的莫過於“萬科爭奪戰”。27日（今天）下午，萬科舉行了2015年度股東大會，股東問答環節有股東就萬科深鐵重組預案等提出質詢。目前，萬科深鐵重組預案正等待深交所審核，這個預案是萬科向深圳地鐵增發，增發若完成深圳地鐵將取代目前的“寶能係”成為第一大股東。在預案等待審核的過程中，萬科的前兩大股東——“寶能係”及華潤激烈反對此預案，“寶能係”更是提出罷免包括董事會主席王石、總裁鬱亮在內的萬科現任董事。

　　27日下午，萬科董事會主席王石在2015年度股東大會回答股東質詢時表示，個人的去留已經不是很重要，重要是萬科這個文化能延續下去。27日上午，“寶能係”掌門人姚振華在天津低調亮相夏季達沃斯論壇，避談萬科股權之爭。

　　萬科企業股份有限公司因籌劃重大資産重組事項，A股股票自2015年12月18日起開始停牌。停牌半年之久，讓股民們“望眼欲穿”。萬科A一直停牌，其間小股東資金一直被鎖死，無法套現。對此，股民顧先生表示，停牌佔用了自己的資金，即使復牌也擔心股價下挫，“萬科A股停牌了半年多，作為持有萬科股份的股民來説，首先影響了我資金使用的效率。一定程度上來説，使我錯過了今年四五月份的一波行情。第二個部分，因為港股的萬科從年初到現在跌幅達到35%，我現在比較擔心A股復牌之後，是不是會有同樣的跌幅，那就使我的損失進一步放大。”

　　在萬科深鐵重組預案等待深交所審核的過程中，23日晚間，萬科佔股２４.２９％的第一大股東“寶能係”持激烈反對意見。“寶能係”直接持股萬科的是鉅盛華和前海人壽兩家公司。緊隨“寶能係”之後，佔股１５.２４％的第二大股東華潤同樣持反對意見。兩家企業反對理由之一是將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，還有一個反對理由是萬科成為了“內部人控制企業”。27日，萬科的內部信指出：“萬科被舉牌，外界可能理解為公司控制權之爭，尤其是股東與所謂‘內部人控制’之爭，可以明確地説，我們不同意這種説法。管理團隊為所有股東服務，而不是某一個股東的工具。”

　　對此，一德期貨首席經濟學家郭士英錶示，萬科目前一直依法運作，管理層在某些事情上的強勢可能是導致與股東發生衝突的原因，“資本市場的治理結構和這種表決關係這是法律規定的。根據股權的大小確立董事會的人數，通過董事會的表決代股東大會日常行使一些公司經營的事物，如果有重大的事項，由所有的股東去表決，股東大會是最高決策機構，萬科也一直按照這個在運作。管理層在過去可能是過於強勢，比如説這次重大停牌之前沒有通報或者説徵求第一大股東意見，這做得不太好。”

　　26日，“寶能係”甚至提出罷免包括萬科董事會主席王石在內的１０位董事和兩位監事，引起軒然大波。“寶能係”向萬科董事會提請召開臨時股東大會，並提交罷免萬科現任董事會及監事會成員的議案。萬科表示，公司將於近期召開董事會，審議這一請求。此次“寶能係”意圖罷免的共１０名董事，除了此前提出辭職的一名董事未被提請罷免外，其他都被提請罷免。一德期貨首席經濟學家郭士英錶示，罷免幾乎全體董事的情形，並不常見，“（罷免全體董事這種現象）非常少，正表明萬科這個事現在已經白熱化狀態了，而且像寶能他們的利益是生死之間，所以他們特別在乎。其實持股權達到一定比例的股東都可以提出這樣的申請，花落誰家或者誰勝利誰出局，還是全體股東的選擇。”

　　目前萬科董事會１１名成員中，３人來自萬科管理層，包括現任董事會主席王石、現任總裁鬱亮等。此次“寶能係”提出的罷免案可以説是對管理層的“大換血”。有媒體報導稱，寶能連接任王石的董事長提名人選都已選好。罷免董事需要股東大會一半以上票數通過。目前“寶能係”持股２４.２９％，若加上華潤持股１５.２４％，合計已近４０％。不少市場人士預計，作為萬科“靈魂人物”的王石很大概率會“出局”。但其實不少市場人士對包括王石在內的管理層把萬科帶到世界最大地産公司的努力非常認可。英大證券首席經濟學家李大霄表示：“萬科的管理層在這麼多年的運作當中，它是成功的。這一點是客觀事實。它做到了全球最大的地産公司，這從管理的角度來看，應該説是成功的。如果是從怎麼樣去跟大股東溝通取得共識，我覺得還需要很多的工作去做。”

　　萬科深鐵重組預案如獲深交所審核通過，萬科將召開第二次董事會審議正式重組方案，並組織股東大會投票表決。若到了提交股東大會那一步，需要三分之二的股東通過。目前“寶能係”與華潤持明確反對態度，合計持股近４０％。萬科深鐵重組的方案通過幾無可能。未來萬科與寶能、華潤的爭奪戰如何往下走，變數隨時會發生。對此，英大證券首席經濟學家李大霄表示，還是要以公司價值最大化為主要考量，“我覺得還是要以公司的價值最大化的考量，這樣的出發點要比單個利益最大化的出發點可能更有利於整體利益。如果是公司利益不存在或者有所受傷的話，最終還是會損害各方利益。其實是一個‘多輸’的格局。”