滬市信披監管“半年考”出爐 六大類違法違規行為現形

在“管少管精才能管好”的分類監管基調下，上交所交出一份幹貨滿滿的信息披露監管“半年考”答卷。

7月30日，上交所通報2019年上半年上市公司信披違規處理情況。2019年上半年，上交所對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴加監管，重點查處損害上市公司及投資者利益、市場反響強烈的違法違規行為，督促上市公司堅持“四個敬畏”，堅守“四條底線”。上述工作在提高上市公司違法違規成本、維護證券市場秩序、保護中小投資者合法權益方面取得了一定成效。

從處理結果來看，上交所共發出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監管關注決定45份，合計86份，上年同期案件數量為75份。其中，還對違規性質極為嚴重的2名責任人分別予以公開認定3年和終身不適合擔任上市公司董監高的處分。案件處理共涉及41家上市公司，149名董監高、40名股東以及6名財務顧問項目主辦人、1家年審機構、2名年審會計師，合計198人次，上年同期為179人次。

從案件類型來看，今年上半年，上交所重點查處了六類違法違規行為。

一是控股股東及其關聯方資金佔用、違規擔保等惡性違規行為。去年以來，部分控股股東資金鏈緊張，其通過資金佔用、違規擔保等手段侵佔上市公司資源、實現利益輸送的違規行為有所抬頭，自律監管必須嚴厲打擊，形成市場威懾示範效應。根據2018年年報審核情況，上交所現已對10余單資金佔用、違規擔保案件啟動公開譴責程式，將在處理後向市場公開。對於此前發現的該類違規，上半年已處理了一批典型案。例如，海航基礎為關聯方提供擔保超出授權額度且未履行信息披露義務，被通報批評；又如，退市海潤對外擔保未及時履行決策程式及信披義務，與其他違規並處，被公開譴責。

二是並購重組中業績承諾未完成的違規行為。上半年，上交所集中處理了重大資産重組相關方在前期預測性信息披露、後期標的資産整合控制、業績承諾實現履行中存在的重大違規行為，積極維護並購重組市場生態，相關案件近8單。典型案例如，新日恒力重組的交易對方未能配合上市公司審慎披露標的資産業績預測信息，未履行業績補償、回購承諾，致使上市公司對高價收購來的資産失去控制，被公開譴責；中珠醫療股東作為重大資産重組交易對方，在標的資産業績不達標後，未按時完成業績補償承諾，被通報批評。同時，對於建設機械等重組交易對方前期未按約定履行業績承諾，後積極整改完成業績承諾的，也根據實際情況，予以從輕處理，努力做到責罰相當。

三是公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為。近年來，上市公司未能審慎決策重大資産交易的相關籌劃及安排，損害公司及中小投資者利益現象頻發。在案件處理中，上交所敢於做出實質判斷，落實董事長、董事會成員未勤勉盡責的領導責任，處理案件8單。被處分的典型案例如，華麗家族未充分關注標的資産前期實際經營業績已顯著低於首次收購決策做出時的預測，後續仍決定收購標的資産，導致預測性信息披露不審慎；新潮能源在標的尚未取得採礦權，後續取得存在較大不確定性的情況下，未經充分審慎評估通過參股議案，且未提示相關風險，導致公司無法收回投資款、造成鉅額損失。

四是上市公司利用敏感信息概念炒作的違規行為。上半年，上交所在對概念炒作加強事中監管的同時，還對4單概念炒作違規案件進行了懲戒，維護市場穩定。典型案例包括ST成城披露投資鉅額資金設立從事科學研究的孫公司，但經監管督促，公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業務，被公開譴責；浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技等通過上證E互動平臺發佈對外投資科創企業、5G相關經營等事項，相關信息發佈不準確、不客觀、不謹慎，被採取監管關注措施。

五是仲介機構未勤勉盡責的違規行為。上半年，上交所共處理重大資産重組財務顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。典型案例包括新日恒力重組項目主辦人在重組過程中，未能審慎估值、設計合理方案並出具可靠的專業意見，未督促相關方依照約定切實履行業績補償義務，被通報批評；聖濟堂年審會計師在審計時，未能發現並糾正重組標的及公司財務報告中的重大差錯，被通報批評。

六是募集資金使用管理不規範的行為。募集資金管理和使用不合規是上市公司運作不規範的主要表現之一，也可能為投資者的利益受損埋下隱患。上半年，及時查處了2單募集資金使用不規範的違規案件，以督促公司規範募集資金存放和使用，保證募投項目順利運行。典型案例如，*ST秋林未及時歸還募集資金至專戶內且相關信息披露不真實，被紀律處分；小康股份以募集資金置換預先投入的自籌資金，未履行決策程式和信披義務，被監管關注。

2019年上半年，上交所嚴肅查處各類違規行為，切實保障中小投資者利益，資本市場環境得到進一步凈化，信息披露秩序得以維護。上交所表示，下一步，上交所將按照證監會的部署要求，努力增強自律監管措施的威懾力，提高監管的精準性和有效性，提升上市公司違法違規行為的成本，引導、督促上市公司回歸主業、專注經營、努力提升品質。同時，也將繼續強化事前防範、事中監管，寓監管于服務之中，通過培訓、微課、監管問答等形式加大服務力度，減少上市公司無意識的違規。（祁豆豆）