證監會提高重組門檻 抑制投機“炒殼”

　　原標題：提高重組門檻 抑制投機“炒殼”

　　中國證監會近日就修改《上市公司重大資産重組辦法》向社會公開徵求意見。新辦法將在強化信息披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作一系列配套安排

　　6月17日，中國證監會新聞發言人鄧舸在例行發佈會上表示，中國證監會近日就修改《上市公司重大資産重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）向社會公開徵求意見。據悉，這是《重組辦法》繼2014年11月之後的又一次修改，重點是進一步規範市場俗稱的“借殼”上市行為。

　　前海開源基金執行總經理楊德龍表示，新辦法意在打擊“炒殼”資金，給“炒殼”降溫，支持上市公司通過並購重組提高上市公司品質，而加強信息披露和監管、規範並購重組市場，則體現了“依法監管、從嚴監管、全面監管”的理念。

　　提高投機“借殼”門檻

　　自2015年A股市場出現異常波動之後，上市公司並購重組出現了一些新問題：一些不符合標準的公司試圖規避重組上市認定標準；由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後借殼上市回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

　　在此背景下，重新修訂《重組辦法》顯得非常及時和必要。鄧舸表示，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過並購重組提升上市公司品質，引導更多資金投向實體經濟。

　　“為此，新辦法將在強化信息披露、加強事中事後監管、督促仲介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。”鄧舸介紹，本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，紮緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關於購買資産規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資産評估等仲介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

　　在規則適用方面，新辦法的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：新辦法發佈生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。創業板的規則不變，仍是禁止借殼。

　　促進“優勝劣汰”

　　“今年以來，隨著監管升級，部分跨界並購重組案例被否，純粹炒作個股和主題需要謹慎。”海富通收益增長基金經理周雪軍認為，規則完善後，炒賣“偽殼”“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的並購重組提高品質、推動行業整合和産業升級。

　　業內人士表示，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助於強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利於股市“僵屍公司”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。

　　據統計，近3年已有至少5家在海外上市的紅籌企業實現退市後，通過並購重組回到A股上市。市場對此提出了一些質疑，認為這類企業回歸A股市場有較大特殊性，境內外市場的明顯價差、殼資源炒作等現象應當予以高度重視。鄧舸表示，在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合併購重組信息披露的特點，切實加強事中事後監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。

　　“並購重組是企業做大做強的方式，但是確實存在一些公司通過並購重組來炒作股價的行為。這次修改加強了事中事後的監管，體現出更加保護中小投資者利益。今後，殼的價值可能會下降，但相對來説對藍籌股是機會。”楊德龍説。（經濟日報 記者 周 琳）