金融時報:證監會新規打擊"炒殼" 示好産業並購類"借殼"

　　據金融時報消息，6月17日晚間，證監會宣佈就修訂《上市公司重大資産重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）公開徵求意見，此次修訂在實際控制人認定、交易資産標準、股份限售期限以及權責追溯機制等多方面對重組上市行為（即“借殼”）提出了更為嚴格的監管要求。

　　一位大型券商投委會負責人告訴本報記者，總體來看，此次新規很大程度上提高了借殼上市的門檻，給“炒殼”降溫，但對於真正需要借殼上市的實體企業也開了“一扇窗”，這將有利於引導更多資金投向實體經濟。

　　“擦邊球”式借殼上市

　　將趨減少

　　相較于IPO，借殼上市最大的優點就是可省去較高的時間成本，加上方案中可配套募資環節，效果與IPO募資幾乎沒有任何差異。但由於諸多因素，A股市場上借殼上市的亂象頻出。

　　為強化對重組上市的監管，2011 年8 月，《上市公司重大資産重組管理辦法》（證監會令第73 號，以下簡稱《重組辦法》）首次明確了從嚴監管重組上市的政策，要求與IPO趨同。2013 年11 月，證監會進一步規定了“與IPO 標準等同”的監管要求。根據現行規定，一般理解為，判斷是否構成借殼需同時滿足兩個要件，一是上市公司發生“控制權變更”；二是上市公司“向收購人及其關聯人購買資産總額佔比超過100%”。

　　但隨著並購市場的發展，新的交易模式不斷出現，上述兩個指標較為容易被上市公司規避。就此，此次擬修訂的《辦法》直接增加四項指標，用“資産總額、營業收入、凈利潤、資産凈額、新增發新股”這五大維度，替換此前“資産總額”的單一指標，只要任一方面達到紅線，即認定為借殼。

　　在上述券商人士看來，此次新規進一步完善了“借殼上市”的認定標準，讓那些企圖繞過“借殼上市”認定標準的企業很難再打“擦邊球”。新規讓借殼方無法再簡單通過刻意做低置入資産規模，或是計算收購標的與上市公司資産規模比例時，僅計算新實控人在標的公司持股部分對應的資産，而非收購標的資産總額等手法規避借殼。

　　與此同時，新規對殼方和借殼方都有更高的要求。從借殼方來看，上市公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。從借殼方看來，取消重組上市的配套融資，對借殼方的實力提出了更高的要求。

　　華泰證券認為，此次證監會《重組辦法》，意見稿通過取消借殼上市的配套融資和延長相關股東的股份鎖定期，不僅堵上了可能導致利益輸送的通道，也使重組上市的成本提高，進而壓縮一二級跨市場的套利空間，並打擊資金買殼和賣殼的意願。

　　明確首次累計原則期限

　　意義深遠

　　“但必須説明的是，此次新規也有‘鬆動’之處，新規明確首次累計原則的期限，把借殼上市的新規適用於‘自控制權發生變更之日起60 個月內’，換句話説，控制權發生變更時間在5年以上的公司，實施並購重組，大股東資産注入就不算借殼了。”上述券商人士在接受本報記者採訪時強調。

　　上述券商人士進一步表示，特別是對於一些出於産業並購目的收購上市公司或者國資整合取得上市公司控制權5年以上的情況，大股東的優質資産就可以比較便利地注入上市公司，不屬於借殼。這將有利於提高上市公司的資産品質，也有利於大股東和上市公司同業競爭和關聯交易的解決。

　　客觀而言，本次針對借殼上市的新規，很大程度上提高了借殼上市的門檻和難度，但對於真正需要借殼上市的實體企業也開了“一扇窗”。

　　中國證監會新聞發言人鄧舸表示，規則完善後，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的並購重組提高品質、推動行業整合和産業升級。

　　此前，由於IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市後回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。據光大證券分析師趙揚、張安寧測算，截至2016年5月6日，51隻樣本股的平均“殼”價值約為30億元。換言之，在現行制度下，A股上市公司普遍隱含一份重組期權，目前市場對其定價約為30億元。

　　而受新政影響，本週殼資源概念股和ST概念股在二級市場上做出回應，多只殼資源概念股連續兩日下跌。截至6月21日收盤，ST板塊指數兩日累計下跌4.27%。個股方面，*ST皇臺、*ST蒙發、*ST恒立、ST亞太、*ST韶鋼、*ST錢江、*ST滄大、*ST山水等多只ST股出現連續下跌。殼資源概念股本週兩個交易日也出現連續下挫，其中，朗姿股份連續兩個交易日“一”字跌停。

　　不過，也有分析認為，新政對殼資源概念股影響有限，看好殼資源市場機會，未來還會成為市場追捧熱點。一方面，優質資産替代劣質資産是市場發展的趨勢；另一方，中國經濟處於轉型升級背景下，各參與主體對殼資源有需求，未來市場或將優勝劣汰。（李光磊）