年關臨近 業績承諾兌現面臨壓力

　　臨近年底，業績承諾又到了“兌現期”。由於2015年是並購交易高峰年，2017年底到期的業績承諾會顯著多於往年。隨著不少並購項目逐步進入業績兌現的第2年、第3年，業績承諾兌現的壓力越來越大。分析人士預測，對於2016年仍未完成業績承諾的並購事件，2017年不能完成其業績承諾的概率尤其偏大。

　　業績承諾未完成頻頻出現

　　2015年是A股市場並購的高峰年，交易單數、交易總額均大幅增長。統計數據顯示，2015年上市公司公告的並購交易中1938單已完成，根據3年業績承諾的慣例，當年並購交易對手有業績承諾的，2017年將集中到期兌現。2016年公告的並購交易中，共有1334單已完成，同樣面對第二年的業績承諾壓力。

　　12月7日晚間，雙星新材發佈公告，調整江西科為薄膜新型材料有限公司業績承諾補償方案，此前的業績承諾方原本應向雙星新材支付約4645萬元的補償金，但根據變更後的方案，對方只需補償2800萬元，並豁免業績承諾方履行2017年及2018年的業績承諾義務。從江西科為的業績完成情況來看，2015年6月公告收購事宜後，僅收購當年完成了業績承諾，2016年業績完成比例只有7.10%。

　　2017年年報雖然尚未公佈，已經有業績承諾無法完成的壓力顯現。10月27日，富臨運業發佈三季報同時公告控股子公司兆益科技三年業績不達標的提示性公告。統計顯示，前三季度歡瑞世紀、奧瑞德、雅百特、聯創電子以及慈文傳媒距離業績承諾差距較大，業績承諾完成率分別為-7%、15%、38%、47%和50%，第四季度的業績完成情況將直接影響全年能否實現業績承諾達標。

　　據中信證券統計，在剔除借殼因素後，預計2017年年報將是業績承諾兌現的新高，主板、中小板和創業板按歸屬上市公司股東權益比率調整後的承諾利潤規模分別達到368億元、268億元和236億元，相當於2016年全年凈利潤的1.5%、13.2%和23.7%。隨著不少並購項目逐步進入業績兌現的第2年、第3年，業績承諾兌現的壓力也越來越大。

　　另據民生證券統計，2017年將會是創業板業績承諾協議集中到期的一年，合計達到192起。民生證券認為，多數被並購企業會因為行業競爭加劇、市場開拓低於預期等因素易造成業績承諾未完成。尤其是對於2016年仍未完成業績承諾的並購事件，2017年不能完成其業績承諾的概率尤其偏大。

　　觸發補償條款

　　10月份以來，包括榮之聯、寶鼎科技、華鵬飛在內亦有數十家公司陸續披露收到業績補償款或回購相關股份的事項，原因是並購標的2016年、2017年業績承諾未達預期。

　　11月29日，江河集團公告收到補償責任方梁志天的業績補償款港幣4311.92萬元，2014年江河集團控股子公司Eagle Vision Development Limited收購梁志天設計師有限公司70%股權，根據協議梁志天設計師有限公司2014年度、2015年度、2016年度累積實現的凈利潤不低於港幣2.67億元。但是，該公司三年經審計的歸屬於母公司的凈利潤合計僅為港幣1.81億元。11月7日寶鼎科技公告，因未完成業績承諾，根據《補償協議》龍英才等六位上海復榆原始股東自願先行向公司賠付部分業績承諾補償款1.05億元，繼而增厚今年業績。

　　除了現金補償，更多的是業績承諾未完成後實行了股份回購。12月7日晚間，新開源公告稱因未完成2016年業績承諾，定向回購登出三濟生物方華生等22位股東、晶能生物邱燕南等3位補償義務人所持股份，合計回購登出股份75萬股，佔回購前公司總股本的0.44%。

　　中信證券指出，如果補償責任方真的是看好該公司的股權回報率，當股權回報率大於融資成本時，哪怕是借錢做現金補償也比直接喪失股權要好。但從事實表現看，過去一年裏的業績補償案例中絕大部分的業績補償都是以股份補償為主，直接現金補償非常少。