300天超200家公司終止並購重組為哪般

　　2017年已經過去300天。截至記者發稿時，今年以來終止並購重組的上市公司已達207家，部分公司年內多次宣告重組終止。

　　多家公司近日終止重組

　　國慶長假過後，包括天業股份、印紀傳媒、百利電氣和加加食品等多家A股上市公司公佈了終止重組的消息。

　　天業股份曾於今年6月披露公告，擬採用發行股份購買資産的方式，向天業集團購買其持有的天業投標公司100%股權，並通過天業投標公司控制南十字澳洲在澳大利亞運營的黃金資産。不過，就在4個月之後的10月18日晚間，天業股份宣佈，鋻於資本市場環境發生較大變化，此次交易已耗時較長且審核結果具有較大不確定性，經協商後擬終止此次重大資産重組事項。

　　之前，已經停牌半年左右的印紀傳媒也宣佈將終止重組。印紀傳媒此前籌劃的重大事項是其香港子公司DMG（HK）聯合公司控股股東肖文革全資持有的公司Victory Harbor Ltd.通過現金方式收購Lizhan Investment Limited所持有的Asia Win Global Holdings Limited的100%股權。但由於本次交易涉及境外資産，交易結構較為複雜，涉及的工作量較大，並且近期對外投資、資金出境監管趨嚴，審批節奏嚴重放緩。印紀傳媒于10月16日晚宣佈，由於無法按期披露預案，決定終止本次重組事宜。

　　百利電氣曾計劃與瑞士菲茲索尼克公司共同在中國天津投資設立新公司，百利電氣以現金方式入股，持有51%股權；菲茲索尼克公司以技術及現金方式入股，持有49%股權。10月16日，百利電氣公告，與交易對方對擬入股合資公司的相關技術等無形資産的估值仍未達成一致，且交易對方表示時間過於倉促，難以在短時間內達成一致，決定終止重組。

　　除了上述幾家公司之外，加加食品也在10月11日公告，由於重組相關各方利益訴求不盡相同，公司與交易對方無法就交易事項部分核心條款達成一致，遂決定終止重組。加加食品的重大資産重組是擬以發行股份及支付現金方式，購買辣妹子100%股權，具體交易方案尚未最終確定。不過，雖然宣佈終止此次重組，但是並不意味著加加食品放棄辣妹子，因為加加食品擬與樸和基金合作，發起設立食品行業並購基金，主要用於投資辣妹子及其他具有良好收益前景的食品行業標的資産。

　　變換方式收購標的資産

　　2016年8月，方大化工披露重大資産重組方案，擬以發行股份及支付現金的方式購買長沙韶光、威科電子、成都創新達三家公司的100%股權，交易作價合計19.93億元，同時發行股份募集配套資金不超過11.57億元。不過，方大化工的重組方案在去年11月份遭到中國證監會否決，方大化工隨即表示將會繼續推進此次重大資産重組。

　　今年1月，方大化工調整後的重大資産重組方案再獲證監會受理。然而，方大化工卻于5個月之後宣佈終止重大資産重組，並申請向證監會撤回相關申請文件，同時宣佈擬以現金方式收購長沙韶光70%、威科電子100%股權。10月16日，方大化工宣佈現金收購標的資産過戶已經完成。

　　記者梳理髮現，像方大化工這樣在宣佈終止重大資産後而改為現金收購標的的並非個例。

　　銀江股份5月31日晚公告，公司原本擬以發行股份及支付現金方式購買智途科技39.12%股權和杭州清普70%股權，且已獲證監會通過。但由於全國股轉系統尚未建立非交易過戶的業務流程及具體實施管理辦法，一直無法辦理智途科技股權過戶手續，導致重組批文到期自動失效，公司決定終止此次重大資産重組，改為以現金方式完成上述投資。

　　財信發展此前曾宣佈擬以發行股份及支付現金的方式收購財信環境股權、滿國環衛股權、高建環衛股權、盎瑞悅股權和華陸環保股權。最終卻因為“未能就交易中的標的資産估值等交易方案中的核心條款達成一致意見”而決定放棄對滿國環衛、高建環衛和盎瑞悅的收購。但仍繼續推進以現金方式收購財信環境下屬全資子公司重慶瀚渝股權和華陸環保股權。

　　除上述幾家公司之外，潤達醫療、西部礦業、東方網絡等均是類似情況。

　　事實上，今年五月下旬監管機構出臺的減持新規一定程度上造成收購標的方換股意願的降低，從而使收購進程受阻，進而導致多家上市公司不得不終止發行股份購買資産，並另改為現金收購資産。

　　有券商人士向記者表示，現金收購無需獲得監管機構相關許可，可以一定程度上規避減持新規的影響。但與發行股份購買資産相比，會佔用大量現金流，不是所有公司都願意且有能力承受。

　　一個值得注意的現象是，雖然相關上市公司終止重大資産後改為現金收購標的，不用再經過監管部門的審核，但或許是因為受到了自有資金的限制，收購標的數量、收購相關標的的股權比例上均有所縮水。

　　例如，東方網絡由原先的發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金變更為現金收購，且上市公司收購華樺文化的股權比例由100%調整為51%，收購元純傳媒的股權比例由100%調整為40%。且由於以現金收購標的公司部分股權的金額未達到重大資産重組的標準，所以交易不構成重大資産重組。

　　終止重組各有原因

　　證券時報記者了解到，相關上市公司在解釋終止重大資産重組的原因時，多將終止重組的原因歸結為“核心條款未能達成一致、資本市場環境發生變化”等。

　　例如，開爾新材就在9月25日的公告表示，“由於本次重大資産重組的交易各方未能就交易方案的重要條款達成一致意見，經友好協商交易各方決定終止本次交易。”

　　宏盛股份在關於終止重大資産重組的公告中，也將重組終止的原因歸結于“公司和交易對方在交易價格、支付方式等主要核心條款上仍無法達成一致”。

　　融鈺集團在解釋終止重大資産重組的原因時稱：“由於國內證券市場環境、監管政策等客觀情況發生了較大變化，結合本項目綜合分析，各方認為暫時無法形成具體可行的方案繼續推進本次重大資産重組。”

　　天業股份對於重大資産重組的終止原因進行表述時稱：“鋻於資本市場環境發生較大變化，此次交易已經耗時較長且審核結果具有較大不確定性。”

　　當然也存在一些例外。

　　中鎢高新原本擬向湖南有色金屬、五礦有色金屬、湖南有色資産、上海禾潤利拓礦業投資非公開發行股份，購買其持有的湖南柿竹園有色100%股權、湖南有色新田嶺鎢業100%股權、湖南瑤崗仙礦業50.02%股權、南昌硬質合金71.22%股權及HPTec GmbH100%股權等資産。但最終卻是因為標的資産整體仍未盈利，湖南瑤崗仙礦業尚未全面恢復生産，再加上重大資産重組的股東大會決議于2017年9月20日逾期失效， 交易涉及的審計、評估報告均已過期，使得資産重組基礎已不存在，所以公司終止重大資産重組。

　　*ST華菱終止重大資産重組的情況尤其值得一提。*ST華菱5月3日起被實施特別風險警示，保殼戰也隨之打響。根據重組方案，本次擬注入的金融資産為財信投資100%股權，包括財富證券100%股權、湖南信託96%股權和吉祥人壽38.26%的股權；擬置出的則是*ST華菱的鋼鐵資産。

　　受到供給側改革的影響，絕大多數鋼鐵類上市公司今年上半年業績不俗。其中，*ST華菱今年上半年實現盈利9.56億元，預計前三季度盈利32億至34億元。由此可以看出，*ST華菱的退市風險已經解除。然而與此同時，擬置入的金融資産卻在今年出現了虧損。正是在這樣的背景下，*ST華菱才會決定終止本次重組，將擬置出的鋼鐵資産繼續保留在公司。

　　當前實體經濟下行壓力較大，且隨著並購重組新規出臺，監管層對並購重組的要求越來越高。在終止並購重組的過程中，標的企業的業績承諾或財務數據存在更大的不確定性，成為上市公司放棄並購的一個被普遍提及的原因。

　　13家ST公司終止重組

　　據了解，從年初至今，有13家公司的股票已經被實施了特別處理，其中的*ST吉恩已經于5月26日開始暫停上市。除*ST吉恩之外的12家發佈過終止重組的*ST上市公司當中，*ST華菱已經預計前三季度盈利32億至34億元，因此該公司成功實現保殼已經幾乎沒有懸念。

　　在剩餘的11家公司當中，已經有8家公司披露了2017年三季度業績預告。其中，*ST德力、*ST河化、*ST東海A預計前三季度業績將會扭虧；*ST東數、*ST普林和*ST金宇則預計前三季度業績將會續虧；*ST重鋼、*ST萬里、*ST大控和*ST中安尚未公佈2017年前三季度業績預告，但是這4家公司的2017年中報業績均為虧損。

　　其中，*ST重鋼的例子值得關注。

　　2016年8月31日，*ST重鋼曾與重鋼集團、渝富控股簽署《重大資産重組框架協議》，擬出售*ST重鋼所持有的與鋼鐵生産經營相關的資産，擬收購經過整合後的渝富控股所控制的渝富集團持有的涉及金融、産業投資等領域的優質資産。另外，這次交易可能涉及*ST重鋼非公開發行股票募集配套資金。

　　*ST重鋼擬置出鋼鐵資産涉及債務規模大，債權人眾多，涉訴債務情況複雜，未能就重組方案與主要債權人達成一致意見；而置入的資産方案難以滿足境內外兩地監管要求，審批和操作起來均較為複雜。在此背景下，*ST重鋼于2017年5月3日宣佈終止重大資産重組。不過，重慶來去源商貿有限公司提出的對*ST重鋼進行重整的申請已經在今年7月獲得法院受理，並指定重慶鋼鐵清算組作為管理人。考慮到*ST重鋼實施重整並執行完畢重整計劃將有利於改善公司資産負債結構，避免連續虧損，因此即便其2017年業績繼續虧損並最終暫停上市，但是一旦成功實施重整，其恢復上市的可能性還是非常大的。

　　像*ST東數、*ST普林和*ST金宇等公司，在終止重大資産重組的同時，公司的經營業績依然沒有真正得到改善，因此面臨的保殼壓力無疑也將大大增加。*ST東數在今年4月宣佈終止重大資産重組之後，於今年7月再度因籌劃重大資産重組事項，至今尚未復牌。*ST東數相關債權人已向法院申請對*ST東數進行破産重整，而這可能會影響公司正在籌劃的重大資産重組進程。而且時間已經行至年底，留給*ST東數運作保殼的時間已經不多。

　　最嚴新規卡掉8家公司

　　證券時報記者梳理髮現，包括中通國脈、山西焦化、山東地礦、恒力股份、浙江東日、北部灣港、寧波熱電和金利科技等在內的8隻個股均已經公佈了資産重組方案，並已經向中國證監會遞交了申報材料，但最終未能通過中國證監會並購重組委的審核通過。

　　中國證監會並購重組委對中通國脈給出的審核意見是“標的公司未來年度預測毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的規定”。對山西焦化給出的審核意見除了有關信息披露不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的規定之外，其仲介機構資格不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十七條的相關規定。

　　山東地礦和恒力股份等其餘6家公司的重組方案之所以未能獲得通過，主要是不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條相關規定。其中，中國證監會並購重組委對浙江東日的審核意見是“申請材料顯示，本次交易標的資産未來盈利能力具有重大不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定”。對寧波熱電的審核意見顯示，標的資産的持續盈利能力存在不確定性，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第一款的第（一）項和第（四）項的規定。

　　另外，在重組方案未獲通過之後，山西焦化、恒力股份、北部灣港和金利科技均表示將會繼續推進資産重組。例如，金利科技就表示，公司將根據審核意見並結合公司實際情況，修改、調整、完善方案後繼續推進本次重大資産重組。

　　不難發現，上述8家公司之所以沒能最終通過審核，主要是因為不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條和第四十三條相關規定。這一現象也值得其他正在進行資産重組上市公司借鑒。

　　年內兩度終止重組

　　值得注意的是，有個別上市公司在今年年內已經兩度發佈了終止資産重組的公告，其中的代表公司是*ST中安。

　　*ST中安因籌劃資産出售事項，于6月16日起進入重大資産重組停牌。據悉，本次重大資産重組標的主要包括*ST中安擁有的土地或房産。但是最終因為無法如期在三個月內完成此次重組事宜並及時出具重組預案，*ST中安在9月9日宣佈終止重組。不過，*ST中安同時也表示，為增強公司流動性，化解公司資金鏈的可能風險，公司後續仍將繼續推進相關資産出售事宜。

　　值得一提的是，*ST中安在2017年3月18日曾披露了《中安消2017年重大資産購買預案》及摘要等相關文件。彼時，*ST中安擬通過在波蘭設立下屬子公司ZIMENSP.ZO.O.以支付現金的形式向CULMSTOCK購買Konsalnet集團100%股權，並與交易對方簽署了附條件生效的《股份購買協議》。不過，*ST中安在7月1日宣佈，綜合考慮公司目前的實際情況，以及本次重組交易方案的推進實施情況，繼續推進本次重大資産重組的條件不夠成熟，因此決定終止重組。

　　而印紀傳媒則是先後宣佈終止重大事項和重大資産重組。今年3月12日，印紀傳媒曾收到公司控股股東、實際控制人肖文革的通知，彼時肖文革正在籌劃與印紀傳媒有關的重大事項，預計本次交易可能達到需要提交股東大會審議的標準, 相關資産所屬行業為文化傳媒領域。不過，印紀傳媒很快就在3月18日宣佈，本次並購方案可能涉及有關主管機關的審批手續所需審批時間較長，且能否通過審批存在不確定性，因此無法達到並購雙方對本次交易完成時間的預期，所以控股股東決定終止籌劃重大事項。

　　4月18日，印紀傳媒又因籌劃重大資産重組而停牌。這一次，印紀傳媒的香港子公司擬聯合肖文革全資持有的 Victory Harbor Ltd.通過現金方式收購AsiaWinGlobalHoldingsLimited的100%股權。但是最終因為本次交易涉及境外資産，交易結構較為複雜，涉及的工作量較大，並且彼時對外投資、資金出境監管趨嚴，審批節奏嚴重放緩，致使印紀傳媒在時隔半年之後的10月16日晚宣佈終止重大資産重組。