新三板年報問詢函折射審查更寬視野

　　截至2018年5月28日，2018年新三板年報問詢函超出了去年同期的數量，尤其是上周最後一個交易日，全國股轉公司連發了11份問詢函，涉及財務數據、持續經營能力、關聯交易、業績承諾、訴訟和仲裁事項、股權質押、存貨、會計政策變更等問題。與往年不同的是，今年全國股轉公司把年報審查視野放得更寬，列入了如股權轉讓、公司子公司經營情況、董事是否履行職責、職工薪酬變動、股票發行中的業績對賭、研發支出等更多角度的問題，全方位審查掛牌公司日常經營運作的規範性和信息披露的真實性。

　　財務數據審查涉及面最廣

　　問詢函中關注最多的就是財務費用，其真實性涉及的問題非常龐雜，包括營業收入、應收賬款、應付賬款、預付款、管理費用，以及各項財務費用之間不匹配等。

　　ST亞泰問詢函指出，公司期末應收賬款餘額為627.28萬元，其中，前五名應收賬款餘額為334萬元，主要客戶、應收賬款前五名的單位名稱、金額完全一致。全國股轉公司提出兩項要求：結合3年以上應收賬款、其他應收款實際回收情況並對比同行業情況，説明對3年以上應收款按照30%比例計提壞賬準備是否充分；結合對主要客戶的應收賬款信用政策，説明報告期來自主要客戶的銷售金額均未收回的合理性。

　　另外，報告期末，ST亞泰對孫建欣、王重義、股東王洪吉其他應收款期末餘額均為20萬元，性質為借款，賬齡分別為3-4年、3-4年、4-5 年。報告期末，公司由於控股股東張萬芳資金佔用形成其他應收款期末餘額366.37萬元，且張萬芳與股東銀和控股存在訴訟爭議，該訴訟尚未最終完結。全國股轉公司要求公司説明：對孫建欣、王重義、股東王洪吉借款的形成原因並評估收回的可能性，對張萬芳的借款按照賬齡分析法計提壞賬準備的合理性。

　　財務數據之間是否匹配反映公司的財報製作、日常運作是否正常。以創新層公司馬上游為例，該公司被全國股轉公司詢問的問題皆涉及銷售費用、合併報表、毛利率、其他應收款等財務數據。根據年報披露，公司2017年實現營業收入634.39萬元，同比下降98.55%，但是公司年度銷售費用、廣告宣傳際推廣費發生額為2274.73萬元，同比增長5.82%。公司被要求説明營業收入大幅下滑但銷售費用卻增長的原因及合理性。營收除了與銷售不匹配，與毛利率亦不匹配，2017年毛利率同比增加21.76%。對此，公司被要求結合經營狀況、産品結構、成本核算等情況，按産品類別分別説明毛利率大幅增加的原因，同時結合同行業可比公司情況説明是否存在重大差異。

　　持續經營能力依舊是重點

　　掛牌公司的持續經營能力始終是歷年來新三板年報審查重點，今年也不例外。

　　從畫店文化的年報中，全國股轉公司注意到，截至2017年末，公司貨幣資金為6643.86元，且經營活動産生的現金流量連續2年為負；存在期末欠付員工薪酬的情況，應付職工薪酬為39.46萬元。全國股轉公司要求公司説明未來經營所需資金的來源及安排，是否存在資金斷裂的風險；應付職工薪酬期後支付情況，以及截至目前是否存在損害職工合法權益的情形。

　　羅伯特持續經營能力存在嚴重問題。2017年公司營業收入為1367.94萬元，較上期下降 35.73%，凈利潤為-504.45萬元，連續六年發生虧損，報告期末公司流動資産為2588.58萬元，流動負債為1.45億元，公司期末貨幣資金為179.97萬元，短期借款為700萬元，償債壓力較大。全國股轉公司要求公司結合公司訂單情況，經營活動現金流量、後續融資安排等説明公司持續經營能力。

　　更多方面納入審查

　　除了財務數據、持續經營能力等重點，歷年的問詢函還會關注關聯交易、業績承諾、訴訟和仲裁事項、股權質押、存貨、會計政策變更等常規性問題。而在今年的問詢函顯示監管層進一步深化年報審查。股權轉讓、公司子公司經營情況、董事是否履行職責、職工薪酬變動、股票發行中的業績對賭、研發支出等更多方面進入了審查“視野”。

　　羅伯特以異常價格出售子公司而獲得的利潤引起全國股轉公司關注。2017年公司出售全資子公司深圳安捷能特分佈式能源有限公司100%股權，獲利1524萬元，佔本年度凈利潤的302.11%。截至2016年12月31日，安捷能特資産總額為196.54萬元，凈資産為-84.01萬元，營業收入0元。羅伯特被要求結合子公司的經營狀況、經營資質等情況，説明股權轉讓價格的公允性，以及公司與交易對手方是否存在關聯關係。

　　聚寶網絡于2015年收購了南京魔格信息科技有限公司，根據公司2017年年報披露，魔格信息2017年實現營業收入3740.18萬元，凈利潤-2477.13萬元；但根據主辦券商中信建投在獨立財務顧問意見中披露，魔格信息2017年凈利潤-2531.62萬元。經查詢工商信息，魔格信息已于2018年2月8日被工商局列入“經營異常名錄”。聚寶網絡及主辦券商中信建投被要求説明魔格信息凈利潤金額存在差異的原因。

　　公司董事是否正常履職等事項也受到了關注。和道股份在董事對年度報告內容存在異議或無法保證的理由中披露：未能與董事陳言華取得聯繫；董事謝冬梅雖然是公司董事，但並不了解公司實質的經營情況，無法保證公司年度報告內容的真實性、準確性、完整性和一致性，不能對此承擔個別和連帶的法律責任。未出席董事會的董事姓名及未出席的理由中披露：董事陳言華因之前預約的學習課程與董事會開會時間衝突，無法參加董事會。董事陳言華、謝冬梅均自2014年6月起擔任公司董事。公司2017年共召開了6 次董事會會議，其中除了一次會議2名董事缺席之外，其餘5次會議均是全體董事參會並全票通過所審議的議案。公司被要求説明：董事謝冬梅、陳言華在報告期內作為董事的履職情況，是否相應地出席了董事會並參與議案表決；在任職期間是否能夠切實履行應盡的職責和義務。

　　除了上述問題，佑康股份的研發支出、童石網絡的無形資産攤銷、ST雲高消費券的會計核算、天立坤鑫的參股永發汽車等，都被全國股轉公司問詢。