上市公司治理準則迎來修訂 將完善“股權戰”相關治理規範

　　近期，證監會對《上市公司治理準則》進行修訂，自6月15日起向社會公開徵求意見。證監會新聞發言人高莉6月15日在例行發佈會上表示，結合實踐發展，修訂版《準則》對新情況新問題作出了規範，包括：強化了上市公司控制權變動過程中各方保持上市公司治理穩定的義務，對獨立董事強化職權並規範要求，健全上市公司評價與激勵機制，完善上市公司信息披露要求，增強上市公司透明度。

　　總體來説，修改內容主要如下：一是緊扣新時代主題，增加了在上市公司治理中落實新發展理念，加強上市公司黨建工作，促進上市公司參與生態文明建設、履行扶貧等社會責任的要求。二是立足我國國情和資本市場投資者結構特點，進一步完善投資者保護特別是中小投資者保護相關內容，強化了對上市公司控股股東、實際控制人及其關聯方的約束。三是借鑒國際經驗，增加了機構投資者參與公司治理有關規定，注重發揮仲介機構在公司治理中的積極作用，強化董事會審計委員會的作用，確立了環境、社會責任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。四是對上市公司治理的新問題做出規範，強化了上市公司控制權變動過程中各方保持上市公司治理穩定的義務，對獨立董事強化職權並規範要求，健全上市公司評價與激勵機制，完善上市公司信息披露要求，增強上市公司透明度。

　　其中，在加強對控股股東、實際控制人及其關聯方的約束方面，針對實踐中部分控股股東、實控人濫用控制地位、損害中小股東合法權益的情況，徵求意見稿進一步強化了約束，在誠信義務（第六十二條）、承諾履行（第六十五條）、保持上市公司獨立性（第六章第二節）、信息披露義務（第八十九條）等方面提出了新要求。

　　近年來，以“寶萬之爭”為代表的上市公司股權戰令公司治理的問題被不斷討論。針對上市公司控制權變動導致上市公司治理不穩定的情況，徵求意見稿對相關問題作出了回應，包括不得通過公司章程、股東大會決議或者董事會決議等剝奪或者限制股東的法定權利（第七條）；要求董事解聘的補償條款內容公平合理（第二十條）；上市公司控制權變更過渡期內有關各方應保持公司穩定經營，出現重大問題及時報告（第六十六條）。

　　與此同時，獨董履職問題也受到關注。包括萬科事件在內，獨立董事制度在促進上市公司規範運作、保護中小投資者合法權益方面發揮了重要作用，也存在需要改進的地方。徵求意見稿一方面明確了獨立董事針對相關事項的特別職權（第三十六條），同時，對其履職行為提出了新的要求（第三十七條），以促進其作用的發揮。

　　在健全上市公司評價與激勵機制方面，徵求意見稿將上市公司董監高評價分為績效評價、履職評價，分別明確基本要求（第五十六條）；根據實踐發展，增加了上市公司實施股權激勵與員工持股等激勵機制的原則規定（第六十一條）。

　　修訂版《準則》還進一步完善了信披要求，增強上市公司透明度。徵求意見稿完善了信披相關要求，規定了信披基本原則（第八十七條），要求上市公司制定董監高對外發佈信息的行為規範（第八十八條），對上市公司以外的其他信息披露義務人進行約束（第八十九條），對自願性信披作出了規範，既鼓勵擴大披露，又提出了要求（第九十條）。

　　據上證報記者了解，下一步，證監會將根據新《準則》，制定或修改相關規章、規範性文件，督促指導證券交易所、協會等自律組織完善相關自律規則，對《準則》的原則性規定予以明確和細化，逐步構建“1+X”的上市公司治理規則體系。

　　高莉也在發佈會上表示：“歡迎各界提出寶貴意見，證監會將根據公開徵求意見的反饋情況，進一步修改完善並履行相關程式後發佈實施。”