上市四個月遭監管警示 科創板董事高管都在擔心啥

　　3月1日，歷經“四年四審”的新證券法正式施行，全面推行註冊製作為焦點之一備受矚目。此前，科創板作為註冊制的試驗田，已經給出了一份參考範例：發行條件精簡、股票價格市場化等方面受到各方好評，各上市公司的信息披露情況也基本符合監管要求，效果明顯。

　　不過就在疫情期間，某科創板上市的醫藥公司卻因名為《關於抗病毒藥物研製取得進展的公告》引發信息披露不“清晰”的風波，不但相關責任人被點名懲戒、股價也隨之開啟“過山車”模式。同時，有律師表示，該公司雖尚未受到行政處罰，但已開始預徵集股民進行維權，將代理股民嘗試向上海金融法院起訴。

　　註冊制下以信息披露為核心的實質值得所有科創板、準科創板公司注意，利好之下莫忘潛在風險！

　　董監高必須關注的三大原因

　　以上文提到的醫藥公司為例，在疫情期間，該公司以公告及董秘接受媒體採訪的方式，對外宣稱公司已經可以批量化生産出某抗擊新冠肺炎的有效藥物、並主動進行了進一步的披露。但在上交所看來，該公司並未取得原藥物研製公司的批准和授權，明明處於試驗階段，卻稱自己可以批量生産。

　　雖然公司在公告中已經對風險提示進行了説明，按照以往標準的信息披露品質要求而言基本“過關”，但在以信息披露為核心的科創板中卻遠遠不夠，因信息的表述隨意和不準確，該公司被認定為存在利用專業信息差誤導投資者的嫌疑，有可能成為新《證券法》下虛假陳述民事索賠首案。

　　新《證券法》信息披露專章，不但進一步夯實了信息披露真實、準確、完整的基本要求，還額外增加了“簡明清晰、通俗易懂”的規定，信息披露的難度和風險進一步提升。“從我們在一線的實務經驗來看，因為以下三個原因，以科創板為代表的註冊制企業在信息披露上的風險會更高，更需要額外的風控機制來對衝。”德恒上海律師事務所高級律師洪小龍介紹道。

　　一、時間短了、實操少了、要求高了

　　在傳統的核準制IPO流程中，即便剔除部分年份堰塞湖的影響，正常的IPO流程最少也需要12個月左右，部分企業甚至出現過8年長跑。但是在實施註冊制的科創板下，IPO公司的發行審核節奏更快、發行上市週期更短，對於信披規章和尺度的提前熟悉期也隨之大大縮短。新上市公司普遍存在對信息披露的實際操作時間不足、缺乏經驗的狀況。在註冊制“寬進嚴管”的情況下，信息披露無論從內容、範圍和尺度均進一步升級、監管標準更嚴，對相關責任人的要求更高，信息披露不當遭到處罰的風險亦大為增加。

　　二、自願信披、不可“任性”

　　“除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息”，“自願披露”出現在新《證券法》第八十四條，也是新法亮點之一。科創板企業主攻科技創新，其中更有需要結合自身發展、主動披露有價值的信息給到廣大投資者，以分享自身的科研或經營成果。

　　但是從上述案例也可以看到，自願披露的信息也必須符合監管要求，不得為了“博眼球”而誤導投資者。這就要求上市公司及相關高管更好地把握信息披露的尺度，否則很容易出現“蹭熱點”、表述含糊不清、誇大其詞等狀況，好事變壞事，給自身帶來額外的麻煩。

　　同時，自願披露因為內容、尺度的非標，也將是監管關注的重點，一旦出錯很容易被嚴厲懲處，並導致進一步的民事訴訟風險。

　　三、“追責到人”，相關責任人別掉以輕心

　　在科創板中，發展中或初創型的公司以註冊制的方式便捷上市、直接融資，無疑是加速公司成長的重大利好，但一旦涉及民事賠償責任，則可能會給公司的帶來嚴重的資金壓力，甚至嚴重影響其正常經營。新《證券法》，不但將在日後引入中國特色集體訴訟制度，還額外增加了主旨“追責到人”的無持股比例、期限限制的派生訴訟制度，強化相關責任人需要承擔的連帶責任。

　　尤其在新法中特別加入、由投資者保護機構（投服中心）進行的證券支持訴訟模式下，“追首惡”作為訴訟原則，相關訴訟和賠償責任將落到具體責任人員身上，董監高面臨的個人合規監管風險驟升。

　　已上市的已做好保障

　　擬科創板上市的跟不上就要落後了！

　　“以首批上市的科創板企業為例，28家企業中有13家投保了董責險，投保率接近50%。越來越多的科創板公司對風險的認知有明顯的上升，從而尋求合理風險防控。建議擬科創板公司考慮在上市前就做好保險安排，在上市前直接起保，確保保障的無縫銜接。”中國平安財産保險股份有限公司高端責任險部總經理沈樂行説道。

　　據了解，平安産險的上市公司風控服務包可以通過服務+保障的方式提供綜合解決方案。平安産險率先推出了國內首款“中國版”董責險——平安A股公司和董事高管責任險，更加貼近中國資本市場的特點，結合國內證券法律法規和司法實踐編寫，符合A股上市公司需求。同時，平安産險也針對A股風險推出了系列風控服務，聯合資本市場業內專家一起為科創板企業進行信披合規諮詢、法律合規服務、輿情危機應對等內容的詳細分享，將事前預防納入風控程式中，避免因經驗不足、不熟悉要求與規定而遭受處罰。

　　科創板企業可在申報階段即開始進行採購諮詢並確定保險方案，上市敲鐘之日正式生效，確保風險敞口完整覆蓋，助力企業順利上市、安心經營。