上交所不鬆口 拉卡拉非借殼上市添變數

　　在監管收緊借殼上市的大背景下，西藏旅遊與拉卡拉的“聯姻”，難度陡增。

　　自2015年11月停牌後，今年2月6日，西藏旅遊公告稱，將向包括孫陶然等在內的拉卡拉全部股東發行股份，購買拉卡拉100%的股權，交易作價110 億元。交易完成後，西藏旅遊的實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例 28.14%。而孫陶然、孫浩然及藍色游標等8名一致行動人，合計持有拉卡拉15.8%股權，對應的評估值為17.38億元，剛好相當於西藏旅遊2015年末18.53億元資産總額的93.79%，距借殼上市的規定僅毫釐之差。

　　5月12日，西藏旅遊公告稱，已收到上交所的二次詢問函；而在3月23日，上交所首次向西藏旅遊發送詢問函。據時代週報記者梳理，兩次詢問函所關注的焦點問題在於：拉卡拉董事長孫陶然與戴啟軍等4個拉卡拉主要管理層股東是否構成一致行動人？由此衍生出的問題是，拉卡拉是否構成借殼上市？

　　在5月5日回復上交所的問詢函時，拉卡拉否認了“借殼”一説，理由是拉卡拉集團創始人、董事長兼總裁孫陶然，並非拉卡拉實際控制人，且與其他4個主要管理層股東不構成一致行動人關係。但上交所表示，該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對於標的資産生産經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資産的控制。截至5月30日，西藏旅遊仍未就二次問詢的發佈回復公告。

　　近日，時代週報記者諮詢的多個投行人士均表示，目前借殼上市的難度頗大，甚至不亞於直接IPO，監管層對這一塊管得非常嚴格。5月26日，聯訊證券研究總監付立春對時代週報記者説，“借殼上市的難度確實挺大的”。在當前監管政策下，借殼上市的審批流程和標準已完全對標IPO，但數據顯示，2014年度和2015年度拉卡拉分別實現營業收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元，並不符合IPO的規定。

　　另外，今年5月首批獲得央行牌照的27家第三方支付機構面臨牌照到期的“續牌”大考，拉卡拉也位列其中。據接近拉卡拉人士對時代週報記者稱：“拉卡拉所有材料都已經遞交上去了，央行都沒有批，但是批的希望非常大，沒有受到詢問，還在內部流程。”

　　懸崖邊的非借殼上市

　　拉卡拉創辦人孫陶然早在2013年曾表示，“不會賣掉拉卡拉，會選擇獨立上市”。但財務數據顯示，拉卡拉並沒有“符合最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元”的條件。重組成為一個不錯的選擇。

　　今年2月6日，西藏旅遊公告稱，將向包括孫陶然等在內的拉卡拉全部股東發行股份，購買拉卡拉100%的股權，交易作價110 億元。交易完成後，西藏旅遊的實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例 28.14%。

　　借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發生變更；二是購買的資産總額超過上市公司上一年度的100%。而孫陶然、孫浩然及藍色游標等8名一致行動人，合計持有拉卡拉15.8%股權，對應的評估值為17.38億元，剛好相當於西藏旅遊2015年末18.53億元資産總額的93.79%。按照西藏旅遊方面對此的回應：公司在第二個條件上並不符合。

　　“躲避規則的意圖太過於明顯了，這樣做也是為了快速完成上市，但不排除證監會有進一步的審查。”深圳某券商投行部門負責人此前向時代週報記者評述道。果不其然，3月23日，西藏旅遊收到了上交所的問詢函。上交所提出，儘管此前交易草案稱拉卡拉財務投資者聯想控股為拉卡拉第一大股東，創始人和核心管理人孫陶然為第二大股東，但其與其他管理層股東可能存在一致行動人關係，孫陶然及其一致行動人可能超過聯想控股成為第一大股東，要求西藏旅遊提供相反證據。

　　另外一個核心的問題是，孫陶然是否控制了拉卡拉。在5月5日回復上交所的問詢函時，拉卡拉否認了“借殼”一説，理由是拉卡拉集團創始人、董事長兼總裁孫陶然，並非拉卡拉實際控制人，且與其他4個主要管理層股東不構成一致行動人關係。在回復問詢函時，拉卡拉用較長篇幅論證了孫陶然與戴啟軍等管理層股東，並非一致行動人，且從2010 年12月至今，孫陶然一直為拉卡拉第二大股東，並不控制拉卡拉。

　　但在5月12日的二次詢問函中，上交所表示，該證據僅能證明孫陶然與戴啟軍等4人對於標的資産生産經營等事項存在意見差異，無法證明上述人等未形成一致行動人以實現對標的資産的控制。上證所要求結合孫浩然與戴啟軍等4個主要管理層股東除持有標的資産股權以外的共同投資行為，説明孫陶然、孫浩然與戴啟軍等 4 人是否構成一致行動人。

　　針對西藏旅遊2015年年報總資産18.53億元，較去年三季報13.07億元大幅上升，主要原因在於四季度增加短期借款約4.18億元一事，上證所要求其説明：公司于2015年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月歸還銀行的原因和合理性；前述行為是否為刻意增加公司總資産，規避借殼上市。

　　西藏旅遊稱，上市公司于年末借入大量短期借款的行為係與補充流動資金和調整債務結構有關，存在合理的資金用途，並非刻意增加公司總資産，規避借殼上市。目前，在監管層暫無明確態度的情況下，西藏旅遊與拉卡拉的重組方案能否通過仍無定論。“能否放行，基本取決於證監會的態度。”上述深圳某券商投行負責人説道。近日傳出的消息是，A股並購重組監管收緊，借殼審查等同於IPO。

　　支付寶、微信支付雙重擠壓

　　問詢函也曝光了拉卡拉的發展情況。拉卡拉2014-2015年歸屬母公司股東的凈利潤分別為-19516萬元和12737萬元，2015年凈利潤大幅增長主要是因為：高毛利的企業收單業務大幅增長，且向商戶提供高手續費率的業務；以信貸業務為主的增值金融業務貢獻毛利額大幅增加等。

　　拉卡拉主營業務收入中，第三方支付業務在 2015年收入佔比超過70%。“收單業務市場佔有率全國第三，僅次於銀聯、通聯，拉卡拉聚焦小微商戶，這一塊市場空間還是很大的，與銀聯、通聯目標是大型商超不同，拉卡拉是差異化發展。”上述接近拉卡拉人士説。數據顯示，拉卡拉2015年企業收單業務收入約9.37億元，佔營業收入比例約59%，較2014年2.65億元增長254%。“收單業務是拉卡拉最大的業務。”上述接近拉卡拉人士説道。

　　不過，拉卡拉2015年個人支付業務收入2.11億元，較2014年2.39億元下降 11.5%。“拉卡拉個人支付業務受到支付寶、微信支付的一定影響。”上述接近拉卡拉人士表示。因為同樣的原因，2015年拉卡拉硬體銷售收入較2014年3.89億元減少9810.70元，下降幅度 25.22%。2015年拉卡拉個人支付業務的市場份額有所下降，手機刷卡器的銷量明顯下降，個人支付終端（手機刷卡器及智慧手環）的銷售收入較2014年減少3717.41萬元，銷售數量減少126.65萬個。

　　根據易觀智庫監測數據，2015 年三季度，中國第三方移動支付市場拉卡拉以6.01%的市場份額位於支付寶、微信支付之後，位列第三。而數據顯示，2013年拉卡拉佔比為17.8%，這可見兩大移動支付巨頭對原有支付市場格局的衝擊。

　　信貸業務為拉卡拉的新興業務，于 2015 年開始逐漸顯現。拉卡拉從事信貸業務時間較短，歷史數據較少。評估預測信貸業務規模增長率為 17%、43%、30%、23%及 13%。“拉卡拉除了主營的支付業務外，還在2015年上線了貸款業務，這部分業務增長較快，對利潤貢獻度挺大的。”易觀智庫高級分析師馬韜告訴時代週報記者。（記者 曾令俊）