魯億通終止重組 “區塊鏈第一股”夢隕

　　區塊鏈第一股落空。停牌半年之久，魯億通9月29日晚公告，擬收購涉“比特幣”公司事項終止，公司將於9月30日復牌。

　　魯億通的重組計劃一直備受市場關注，多家券商曾稱其有望憑藉該收購成為行業新龍頭、A股市場“區塊鏈第一股”。那麼，醞釀半年之久後，公司為何要終止此次重組？

　　魯億通給出的理由是，近期國內證券市場環境、監管政策等客觀情況發生變化，尤其是修訂後《上市公司重大資産重組管理辦法》的出臺，使公司繼續推進此次重組面臨重大不確定性。

　　實際上，該交易確實是被監管層重點關注。自6月初發佈重組預案後，魯億通在6至8月間，以每月一封的頻率，因該筆交易連遭3次問詢。其中，是否有“借殼”上市之嫌、標的業績承諾超高、前五大客戶與公司間隱匿的關聯關係均遭到監管“刨根問底”。

　　回看其重組方案，魯億通原擬作價30.6億元收購嘉楠耘智全部股權，並擬募集配套資金不超過16.7億元，用於區塊鏈ASIC晶片研發項目等。該公司主營專用積體電路（ASIC）晶片及其衍生設備的研發、設計及銷售，並提供相應的系統解決方案及技術服務。在整個比特幣産業鏈中業，其屬於細分行業中的礦機行業。據了解，區塊鏈計算設備的行業利潤與比特幣價格緊密相關，在比特幣幣值高企時，挖礦行業投資回報率較高。

　　針對這筆切入區塊鏈新興産業的交易，監管層細究哪些方面？重組預案發佈後，深交所即下發23道問題，要求公司説明收購原因，並提示風險，説明是否規避借殼等。監管層認為，魯億通為2015年新上市公司，該交易為跨界並購，標的成立時間短，估值溢價高，收購後上市公司商譽巨大，後續經營風險較大，並要求結合比特幣行業發展説明業績承諾遠高於實際業績的合理性，同時指出標的客戶集中度較高，前五大客戶銷售額佔比較大等問題。

　　儘管魯億通回復稱，標的下游比特幣行業具備穩定發展的基礎和較好的發展前景，研發及投産計劃明確、歷史業績較好，目前在手意向訂單較為充足，對未來業績形成了一定的支撐。但在回復問詢函併發布重組預案修訂稿後，魯億通又遭到了二次問詢。

　　監管追問標的前五大客戶明細情況，尤其是與標的公司是否存在關聯關係，深交所注意到，標的前五大客戶之一杭州微推為交易對方實際控制的公司。此外，交易所要求公司説明該交易是否屬於重組上市。重組完成後，魯億通實際控制人方面合計持股比例為32.39%，剔除認購配套募集資金後的持股比例為23.89%，而交易對手方合計持股22.23%，雙方持股差距僅為1.66%。

　　刨根問底，深交所上月又發出第三封問詢函，並揭開交易標的前五大客戶間更多關聯交易與資金往來情況。交易所還請財務顧問和會計師核查報告期內的前五大客戶是否為標的公司産品的最終用戶。如是請説明核查過程並提供相應證據；如否請追查至最終用戶，並核實最終用戶的資金來源以及是否與標的公司及其董監高、控股股東、實際控制人存在關聯關係。

　　魯億通表示，此次重組終止不會對公司生産經營造成不利影響，未來將積極通過內生式和外延式發展相結合的方式尋求更多的發展機會，圍繞發展戰略進行産業佈局。（李曼寧）