發展互聯網金融應建立投資者限額制度

　　任何一個行業的發展，都必須有一個理論體系作支撐，資産管理行業是一個新興的産業，特別是在互聯網金融的衝擊下，這個行業的發展更離不開科學的理論來做指導，也需要做頂層的制度設計。不管是什麼樣的金融産品，如果投資者人數超過兩個以上，它歸根到底都是投資基金，在美國歸為證券的一種類型。

　　十多年前我參與起草基金法時就認識到，世界上的基金按資金募集方式的不同，大致可以分為兩大類，一類是公募基金，一類是私募基金。實踐中這兩類基金涇渭分明，劃分的標準國際上有先進的經驗可以借鑒。公募基金通常要接受嚴格的金融監管，具體到每一個産品都可能需要審批，同時投資者沒有過多的限制。私募基金則要受到嚴格的合格投資者限制，在産品監管上相對寬鬆，境外通常不接受金融監管，直到2008年美國“次貸危機”以後，伴隨奧巴馬金融改革法案的出臺，美國才開始加強對私募基金的監管。

　　私募基金被要求遵守合格投資者的要求，是因為其在境外被視為“富人的冒險樂園”，需要具有風險識別能力和風險承受能力的人才能參與。根據美國1933年證券法《Regulation D》的規定，合格投資者是凈資産超過100萬美元且年收入超過20萬美元或者夫妻雙方年收入超過30萬美元的富有個人，此外，銀行、經紀人或交易商、保險公司、投資公司、小型商業投資公司、州政府的僱員福利計劃、僱員退休計劃、私人商業發展公司等總資産超過500萬美元的任何組織也屬於合格投資者範疇。我國香港地區《證券與期貨條例》對專業投資者（Professional investor）也作了類似規定。

　　2006年起草的《信託公司集合基金信託計劃管理辦法》，第一次把合格投資者制度引入我國。當時為了減少阻力，只把這個源自美國1933年《證券法》的制度改了兩個字，即把美元改成了人民幣。隨後，我國其他一些私募基金也逐步建立了合格投資者制度。但這一制度在我國仍然不能為所有的私募所遵循，導致亂集資、非法集資的亂象不能得到根本消除。只有為私募建立普遍適用的合格投資者制度，才能在集資行為之初辨別其是否合規，如果投資人都是合格的，則其募集資金的行為是合法的，“賣者盡職、買者自負”；如果投資人是不合格的，則其募集資金的行為從一開始就是非法的，即使投資者獲取了豐厚回報，在美國也屬於未經金融監管部門批准私自公開發行證券，要受到法律制裁。

　　然而，在“互聯網+”時代，互聯網金融的發展正在突破公募和私募的界限。當前在國家支持互聯網金融發展的大框架下，互聯網金融已經對國際上公募和私募業務規則造成了巨大的衝擊，如何能讓互聯網金融既符合公募、私募國際慣例，也符合我們國家對公募、私募業務的現有監管規則的同時，得到一定程度的發展？我認為需要對制度進行重構，需要制度創新。

　　互聯網金融作為新生事物，如何在互聯網金融創新和傳統公私募規則中找到契合點，這在國際上還沒有經驗可以借鑒，是一個全新的課題，需要運用全新的視野和思維進行研究。我認為，依我國互聯網金融目前的發展現狀，可以定位為私募，但其投資者可以不受合格投資者的約束，即可以在符合一定條件下豁免合格投資者的規範。為此，我建議建立“投資人限額制度”，即參與互聯網金融的投資者可以是社會公眾，但其投資單個互聯網金融的資金不能超過一定的額度，比如10萬元人民幣，在此基礎上，互聯網金融可以豁免合格投資者制度的規定。（蔡概還）