上交所：上半年重點查處六類違規行為

　　東方IC/供圖 本版製圖：彭春霞

　　證券時報記者 朱凱

　　2019年上半年，上交所按照證監會工作部署，繼續切實履行一線監管職能，認真做好上市公司信息披露違規行為的查處工作。貫徹落實分類監管思路，堅持“管少管精才能管好”原則，對亂象頻出的問題公司和風險公司嚴加監管，重點查處損害上市公司及投資者利益、市場反響強烈的違法違規行為，督促上市公司堅持“四個敬畏”和堅守“四條底線”。

　　從處理結果看，上交所共發出公開譴責決定11份、通報批評決定30份、監管關注決定45份，合計86份，上年同期案件數量為75份。其中，對違規性質極為嚴重的2名責任人分別予以公開認定3年、認定終身不適合擔任上市公司董監高的處分。案件處理共涉及41家上市公司，149名董監高、40名股東以及6名財務顧問項目主辦人、1家年審機構、2名年審會計師，合計198人次，上年同期為179人次。

　　據介紹，從案件類型來看，今年上半年，上交所重點查處了以下六類違法違規行為。一是控股股東及其關聯方資金佔用、違規擔保等惡性違規行為。相關掏空上市公司行為，嚴重損害了中小投資者利益，是上市公司高品質發展的重大隱患，歷來是證券監管的重點。去年以來，部分控股股東資金鏈緊張，其通過資金佔用、違規擔保等手段侵佔上市公司資源、實現利益輸送的違規行為有所抬頭。根據2018年年報審核情況，現已對10余單資金佔用、違規擔保案件啟動公開譴責程式，將在處理後向市場公開。對於此前發現的該類違規，上半年已處理了一批典型案件。例如，海航基礎為關聯方提供擔保超出授權額度且未履行信息披露義務，被通報批評；又如，退市海潤對外擔保未及時履行決策程式及信披義務，與其他違規並處，被公開譴責。

　　二是並購重組中高額業績承諾未完成的違規行為。2015年以來，並購重組日益活躍，同時一批忽悠式、跟風式的並購重組使得高估值、高商譽、高承諾的“三高”重組現象頻現。近期，3年業績承諾期限屆滿，部分“三高”重組交易後遺症凸顯，標的資産完成業績承諾困難重重，成為市場關注焦點。上半年，上交所集中處理了重大資産重組相關方在前期預測性信息披露、後期標的資産整合控制、業績承諾實現履行中存在的重大違規行為，積極維護並購重組市場生態。

　　三是公司管理層在重大交易中決策不審慎的不當行為。上市公司重大交易的投資決策中，收購標的的業績承諾、許可資質等事項對整個交易至關重要，對投資者決策及未來預期影響重大，管理層理應充分評估、審慎決策。近年來，上市公司未能審慎決策重大資産交易的相關籌劃及安排，損害公司及中小投資者利益的現象頻發。在案件處理中，上交所敢於做出實質判斷，落實董事長、董事會成員未勤勉盡責的領導責任。

　　四是上市公司利用敏感信息概念炒作的違規行為。概念炒作歷來是A股證券市場廣受詬病的一大頑疾。前期，科創板、創投企業、5G等概念先後引發市場追捧，部分上市公司出於不當市值管理的動機，利用上述熱點概念題材，發佈內容不實的公告，誤導投資者，引起股價波動，影響證券市場秩序。上半年，在對概念炒作加強事中監管的同時，還對4單概念炒作違規案件進行了懲戒，維護市場穩定。典型案例包括ST成城披露投資鉅額資金設立從事科學研究的孫公司，但經監管督促，公司仍拒不及時披露該公司實際上從事的是租賃業務，而遭公開譴責；浙江富潤、寧波韻升、劍橋科技通過上證e互動平臺發佈對外投資科創企業、5G相關經營等事項，相關信息發佈不準確、不客觀、不謹慎，被採取監管關注措施。

　　五是仲介機構未勤勉盡責等違規行為。仲介機構是資本市場治理的一道重要防線，應當勤勉盡責，審慎履行核查驗證、專業督導等法定義務。對於其未勤勉盡責的違規行為，上交所及時查處、嚴肅整治，以督促仲介機構歸位盡責，切實履行好看門人職責。上半年，共處理重大資産重組財務顧問項目主辦人6人、年審會計師2人。

　　六是募集資金使用管理不規範的行為。募集資金管理和使用不合規，是上市公司運作不規範的主要表現之一，也可能為投資者的利益受損埋下隱患。上半年，上交所及時查處了兩單募集資金使用不規範的違規案件，以督促公司規範募集資金存放和使用，保證募投項目順利運行。