換個視角看待上市公司捐贈

　　上市公司捐贈是否涉嫌“拿股東的錢打水漂”或純粹利益輸送，要看捐贈的實際情況。正是因為A股上市公司捐贈的制度化、正規化，上市公司慈善捐贈事業規模才會不斷擴大，也減少了股東的非議和不信任，更提升了上市公司踐行綠色發展、履行社會責任與公司治理理念的水準。

　　最近，A股上市公司貴州茅臺酒股份有限公司做善事，引發部分小股東爭議。爭議焦點主要有兩個。一是公司管理層拍板分多次捐贈，總捐贈額近14億元之事，未經股東大會授權，是否符合規章制度或涉嫌利益輸送？二是這些捐贈項目的信息披露是否合規？

　　看待上市公司捐贈，不妨跳出單一股東利益和財務投資層面，多換幾個視角。

　　從信息披露規則看，上市公司捐贈當然要充分披露信息、履行告知股東責任。2019年修訂的《上海證券交易所股票上市規則》顯示，應當披露的交易包括“贈與或者受贈資産”等11項。但在涉及的金額上，並非全部交易事項都要披露，應包括“交易涉及的資産總額佔上市公司最近一期經審計總資産的10%以上”等內容。概言之，上市公司贈與資産要充分披露信息，但也不必事無巨細都披露，單筆金額大、事件重要必須披露信息。根據現行規則，相關上市公司一旦出現隱瞞捐贈事項，甚至單筆捐贈金額違規、信息披露違規等現象，則很容易被揪出來。

　　從股東視角看，茅臺捐贈一事各方都沒“錯”嗎？用中小股東視角看，至少有程式上的瑕疵。目前，茅臺捐贈因規則制度上存在空白，才受到了捐贈程式不合規的質疑。此外，拋開捐贈個案不論，假設其他上市公司出現用“小筆多次”捐贈等手段繞開股東大會的情況，少數小股東仍然會發出“亂花股東錢，必須追究責任”的聲音。目前，這方面尚無明確的監管規則，制度空白亟需填補。

　　自2007年始，蘇寧易購對外公佈了首個A股上市公司《對外捐贈管理制度（草案）》。以2016年為分界點，更多上市公司對外公佈捐贈制度，管理其對外捐贈事宜。據統計，2020年1月份至4月份，共有350家A股上市公司公告383次對外捐贈，這些捐贈幾乎全部是以資金、物資等各種形式支持抗擊新冠肺炎疫情，期間鮮有小股東存在非議，主要原因有二。一是上市公司對外捐贈正規化、制度化，二是股東、企業管理層、員工、相關部門等各方在捐贈抗疫方面的利益趨同性。

　　反過來看，正是因為A股上市公司捐贈的制度化、正規化，上市公司慈善捐贈事業規模才會不斷擴大，也減少了股東的非議和不信任，更提升了上市公司踐行綠色發展、履行社會責任與公司治理理念的水準。

　　從企業經營和企業員工層面看，根據現行公司治理原則，包括捐贈在內、金額不大的、一般性決策，上市公司董事會有權自主決策，這屬於企業自主經營權範疇，不用事事都走股東大會。

　　實際上，上市公司捐贈是否涉嫌“拿股東的錢打水漂”或純粹利益輸送，要看捐贈的實際情況，其中涉及員工利益、地方扶貧、公司業務甚至周邊居民生態環保權益等諸多問題。比如，捐贈項目是否與實際業務有關，是否與企業職工利益相關，是否涉及履行企業社會責任以及生態環保，等等。這些捐贈背後的利益和決策過程顯然不是從單一股東視角而言，要視具體情況具體分析，一碰到捐贈就認為是“利益輸送”或“動了股東利益”，並不是科學嚴謹的態度。

　　從企業長遠發展角度看，上市公司是千萬員工的上市公司，是供應鏈條上呵護眾多中小企業成長的“老大哥”。在履行社會責任和綠色發展層面，上市公司是各部門寄望履行社會責任的核心企業，是周邊生態保護和綠色發展的重要力量，更是推動地方經濟發展和脫貧攻堅的支柱企業。

　　這些上市公司的利益相關方，同普通中小股東一樣，關心和支持上市公司發展。股東享受了上市公司發展的紅利，也應該看到上市公司賺取紅利過程中獲得的各方支持和應當履行的社會責任。從“權責對等”視角出發，各方利益出現摩擦是正常現象，捐贈項目的爭議僅是其中一例。在看待同類問題時，各方不妨放下成見，多從對方視角著眼認識問題。在確保企業生産經營基本面的前提下，捐贈如符合企業理念和社會責任，並且沒有明顯損害股東利益的實質行為發生，就不應過於苛責上市公司。（周 琳）