影視遊戲並購監管嚴密 區塊鏈公司並購被細究

　　過去一週（7月24日到29日），滬深兩市交易所共發出29封各類問詢函，其中9封問詢函涉及並購重組。影視遊戲類公司的並購一直是監管重點，其中寧波富邦（600768）收購天象互娛；西部資源（600139）終止影視體育文化重組，先後收到問詢函。此外，熱點概念繼續被重點關注，例如魯億通（300423）收購區塊鏈概念公司嘉楠耘智收到二次問詢。

　　影視遊戲並購監管嚴密

　　39億元收購遊戲資産的寧波富邦上周收到問詢函，交易所關注的核心是該方案是否構成重組上市(俗稱“借殼”)。問詢函指出，天象互娛和天象互動的資産總額、資産凈額等指標合計均超過同期上市公司相應指標的100%，不構成借殼的主要依據是上市公司控制權未發生變更，交易所要求公司和交易對方提供足夠充分的證據。

　　重組預案顯示，寧波富邦擬以18.57元/股發行1.13億股，並支付現金18.07億元，合計作價39億元收購天象互娛100%股權、天象互動100%股權；同時擬以18.57元/股非公開發行股份配套募資不超過18.43億元用於支付現金對價及相關費用，其中公司控股股東富邦控股及其關聯方擬合計認購約10億元。

　　天象互娛和天象互動估值分別達到37.5億元和1.5億元，相較于各自截至今年一季度的凈資産，預估增值率分別為605%和9.5%。目前，天象互娛旗下主要遊戲産品包括《花千骨》、《熱血精靈王》、《三國威力加強版》等。

　　重組方案同樣涉及影視遊戲文化的西部資源，7月27日收到上交所問詢函。針對該公司當天宣佈終止2015年度非公開發行方案、終止與控股股東和長影集團簽署的《備忘錄》、登出已設立的涉及體育文化影視行業子公司、調整取消影視文化體育産業經營範圍，以及公司董事長及高管辭職等事項，交易所要求公司詳細説明終止上述事項的具體原因及方案的制定和取消是否存在隨意性。

　　西部資源於去年10月披露定增預案，擬募資18.7億元投建鋰電項目。此後，公司又在去年11月公告，因與長影集團簽署《備忘錄》，擬轉型從事影視體育文化等相關業務，擬對定增計劃進行重大調整。公司隨後還表示，擬調整經營範圍，新增影視文化體育産業。

　　有業內人士分析，影視遊戲行業發展時間不長、估值增速快、歷史業績與承諾業績相差較大、盈利能力的可持續性等問題一直是監管重點關注的問題。而就近期針對影視遊戲文化的並購問詢可見，一是要求標的盈利穩定性；二是防止套利；三是估值不宜過高。

　　魯億通迎二次問詢

　　區塊鏈概念作為時下最熱的主題投資之一，A股公司紛紛“染指”，恒生電子、贏時勝、金證股份、四方精創等積極參與區塊鏈聯盟的設立，飛天誠信、廣電運通等開始研究和儲備區塊鏈相關技術。

　　魯億通作價30億元收購嘉楠耘智則是一家名副其實的區塊鏈公司，這筆並購交易上周收到深交所的二次問詢。魯億通擬以發行股份和支付現金，作價30.6億元購買杭州嘉楠耘智信息科技有限公司100%的股權。張楠賡是嘉楠耘智的創始人，于2012年底開發出世界上第一台ASIC比特幣礦機，也是當時世界上算力最強的礦機。2013年4月，張楠賡創建嘉楠耘智，主要生産以ASIC晶片為核心的區塊鏈計算設備。

　　圍繞收購嘉楠耘智涉足“區塊鏈+人工智能”，深交所的二次問詢重點關注嘉楠耘智的前五大客戶明細情況，特別是與標的公司是否存在關聯關係等。同時，對嘉楠耘智主要産品（比特幣）“挖礦機晶片”的市場需求是否具備持續性，標的公司主營業務收入大幅增長的合理性，深交所也予以關注。另外，深交所要求魯億通補充披露控股股東、交易對手方為確保上市公司控制權不發生變更擬採取的具體措施，並説明交易是否屬於重組上市。

　　此外，針對近期多起上市公司終止重組，交易所隨即關注終止原因、風險等事宜。上周金字火腿和大洋電機宣佈終止重大資産重組，兩家公司均收到交易所問詢函，追問終止重大資産重組決策過程、具體原因、合理性與合規性等。（證券時報記者 康殷）