互金並購掀起新玩法 跨界定增收緊擔憂未解

　　備受關注的互聯網金融並購，正在悄然興起“新玩法”。而100%現金支付對價，似乎已經成為“標準”解決方案。

　　5月中旬以來，多家上市公司披露了互聯網金融、金融類資産跨界收購方案。其中，華塑控股、 宏磊股份 兩家公司，面對估值達到14億元、23億元以上，溢價率最高達到48倍，仍在虧損的資産，儘管自身資金存在巨大缺口，這兩家公司仍然願意以現金支付全部對價。

　　5月中旬，有消息稱，互聯網金融、遊戲、影視、虛擬現實等行業上市公司跨界定增已被叫停。雖然此後證監會澄清，稱再融資和並購重組政策沒有任何變化。但《第一財經日報》從受訪的多位投行人士了解到，涉及到互聯網金融、遊戲等行業資産的定增項目審核的確已經收緊。

　　“大家現在的想法是，寧可信其有，不可信其無，萬一真碰到槍口上了，那就麻煩了。”一位投行人士告訴本報記者，鉅額現金收購，其實是上市公司對潛在的政策風險的應對手段，借此繞過發行股份收購的監管審批。

　　互聯網金融現金並購潮起

　　5月23日，華塑控股發佈重組預案稱，該公司計劃以14.28億元的價格，收購和創未來網絡科技有限公司（下稱“和創未來”）51%股權。經由此次收購，華塑控股將進入互聯網金融領域。

　　華塑控股此次收購，屬於典型的跨界並購。主營塑膠建材的華塑控股，2013年底實施股權分置改革後，開始進入園林綠化行業，而成立於2014年4月的和創未來，則是一家為大學生分期購物及小額現金貸款信息服務的互聯網金融服務仲介機構，旗下平臺的註冊用戶目前超過100萬人。

　　14.28億元的收購價格，已是華塑控股2015年底總資産5.68億元的2.51倍。但面對這樣一筆規模不小的收購，華塑控股並未採取發行股份支付對價，而是計劃以現金支付。方案顯示，此次交易資金來源為自有資金、金融機構借款。

　　實際上，通過現金收購互聯網金融資産，華塑控股並非孤例。最近一段時間以來，包括華塑控股在內，多家上市公司披露的互聯網金融、金融類資産收購方案，均以現金收購作為支付對價的手段，其中不乏百億級的現金並購。

　　此前5月13日，宏磊股份也公開了一系列收購方案，計劃一舉收購三家企業股權。收購預案顯示，宏磊股份擬以14億元、4.89億元、4.2億元的價格，分別收購廣東合利金融科技服務有限公司（下稱“廣東合利”）90%、深圳前海傳奇互聯網金融服務有限公司（下稱“深圳傳奇”）51%、北京天堯信息技術有限公司（下稱“北京天堯”）100%股權。交易對價共計23.09億元，宏磊股份同樣選擇了現金收購。

　　上述三家收購標的企業，所從事的業務均為互聯網金融。其中，廣東合利、深圳傳奇均為第三方支付，其中廣東合利具體業務是為大宗商品交易所提供互聯網支付服務，深圳傳奇則為銀行卡收單外包、綜合化支付金融解決方案提供商，而北京天堯則主要從事信用卡開卡、信用卡積分禮品兌換及數據挖掘等。

　　不僅如此，除了互聯網金融，近期出現的正規金融類資産收購項目，同樣採取了現金收購的方式。根據 陸家嘴 5月18日披露，該公司計劃以109.31億元的價格，向陸家嘴集團、前灘集團、土控集團購買上海陸家嘴金融發展有限公司（下稱“陸金髮”）100%股權。

　　陸金髮名下的金融資産，以正規持牌金融機構股權為主，主要包括陸家嘴信託、愛建證券、陸家嘴國泰人壽三家金融機構，持股比例分別為71.6%、51.1%、50%。此外，還持有12家金融信息服務、消費金融、股權投資、資管公司的部分股權。

　　與上述兩家上市公司不同，陸家嘴此次收購屬於關聯交易。陸家嘴集團為陸家嘴控股股東，截至今年3月底，持有陸家嘴10.53億股，持股比例為56.42%。而陸金髮的64.81%的股份亦由陸家嘴集團持有，同樣處於控股股東地位，但該方案同樣選擇了現金收購。

　　天價收購

　　收購的資産體量巨大，且估值居高不下。無論是華塑控股，還是宏磊股份，收購標的資産都有這一特徵。

　　方案顯示，宏磊股份收購廣東合利、深圳傳奇、北京天堯三家公司股權，評估增值率分別高達601%、1831%、697%。而華塑控股收購和創未來的價格，溢價更是高達48倍以上。市場人士稱，就溢價率而言，堪稱天價收購。

　　既然如此，上述上市公司為何仍然毫不猶豫地現金收購？“資産重組不一定要發行股份收購，具體還是要看股東的意願。”某上市公司高管對《第一財經日報》記者表示，不涉及借殼的重組，對上市公司來説，現金支付更便捷。

　　但問題在於，要完成上述鉅額現金收購，對華塑控股、宏磊股份等上市公司來説，顯然並非易事，資金來源就是擺在收購面前的第一大難題。

　　從目前來看，上述上市公司的資金狀況均不容樂觀。2016年一季報顯示，截至3月底，華塑控股賬面貨幣資金僅為4419萬元，尚不足收購所需資金的3%。宏磊股份同期貨幣資金也僅有1.92億元，與收購對價相距甚遠。

　　為了彌補資金缺口，華塑控股等上市公司均選擇了尋求向金融機構貸款。方案顯示，除了自有資金，華塑控股將以8.5%的年化利率，向中江信託借款6億元。宏磊股份也表示，今年還計劃向銀行申請不超過18億元的綜合授信。

　　同上述兩家上市公司相比，陸家嘴的情況稍好，但收購資金缺口同樣巨大，拿出逾百億元現金並非易事。根據方案，陸家嘴現金收購的自有資金比例約為40%，約43.72億元。2015年全年、2016年一季度，該公司分別實現凈利潤18.09億元、3.46億元，同期期末貨幣資金為19.42億元、20.14億元。

　　對此，陸家嘴表示，收購資金中的缺口部分，將通過尋求銀行並購貸款方式取得。有業內人士認為，作為關聯交易，如果採用發行股份的方式，不但不會降低陸家嘴集團的持股比例，還更有利於降低上市公司的資金壓力。

　　“陸家嘴是大型國企上市公司，資金狀況會好一些，獲得並購貸款比一般企業要容易。”某投行人士向第一財經分析，公司資産體量較大，通過現金收購，有一定的特殊性。

　　上述上市公司人士則表示，對於不願意賣殼的上市公司來説，現金收購比發行股份要合適，收購完成之後不會喪失控制權。不過，由於收購標的未來基本面可能面臨變化，對收購方來説現金收購也意味著可能需要承受更大的風險。

　　規避監管？

　　“對於監管政策變化，各方都有回應，都説政策沒有變化，證監會也否認了，但對互聯網金融等行業跨界定增並購的審核確實收緊了。”上海一位券商投行人士説，互聯網金融鉅額現金並購的出現，與互聯網金融、遊戲、影視、虛擬跨界並購被叫停的消息，有著直接的關係。

　　此前5月11日，有媒體報道稱，證監會已叫停涉及互聯網金融、遊戲、影視、虛擬現實等行業上市公司跨界定增。消息傳出後，證監會在例行發佈會上澄清稱，再融資和並購重組政策沒有任何變化。

　　上述上市公司高管告訴第一財經，從各方面的情況來看，最近一段時間以來，並購重組的政策是有所收緊的。在此情況下，市場對於並購重組可能存在的監管紅線並沒有放鬆預期。

　　最近一段時間，涉及互聯網金融、遊戲、影視的跨界並購，已有數家上市公司折戟。5月18日， 三聯商社 發佈公告，其並購方案未能獲得證監會審核通過。同日， 大連友誼 公告稱終止重大資産重組。同時， 華聞傳媒 也撤回了非公開發行方案。從重組標的看，大連友誼跨界並購類金融資産、三聯商社跨界並購智慧手機商、華聞傳媒則收購影視資産，分別涉及互聯網金融、遊戲、影視和VR等行業。此後， 昇華拜克 收購遊戲資産的方案雖獲通過，但並未讓市場放鬆神經。

　　“不管政策變沒變，提前在收購方案上下功夫總要好一些。”上述上海投行人士説，對於跨界並購收緊的傳言，業內儘管將信將疑，但計劃跨界並購的上市公司，還是在收購方案上下功夫，作為應對潛在的政策變化的手段。

　　該人士還稱，從他了解的情況來看，不僅僅是互聯網金融，包括正規的金融類資産，在並購時受到的監管確實更為嚴格。採用現金收購，只要買賣雙方達成一致，成功的概率要遠高於發行股份的方式。

　　華塑控股等收購的資産，估值規模遠超其自身體量，其中，和創未來51%股權的估值，已是華塑控股2015年底總資産的2.51倍；宏磊股份收購的資産估值總和，也已達到同期其總資産的109.1%，均已達到資産重組的標準。實際上，陸家嘴、宏磊股份的收購，已被交易所“盯上”。5月23日，深交所已就宏磊股份此次收購發出問詢函，但該公司未説明問詢函的具體內容。

　　值得注意的是，除了對跨界並購收緊的擔憂外，並購資産盈利、持續經營能力，也受到監管越來越多的關注。而華塑控股收購的資産，目前仍處於虧損狀態。陸家嘴收購預案顯示，作為標的資産子公司的愛建證券，2016年1~3月份凈利潤虧損3451.95萬元。

　　5月12日，上證所向陸家嘴發出問詢函，要求對愛建證券上述情形是否符合持續經營能力要求、是否會面臨暫停相關業務開展或取消相關業務資格的處罰、是否會對其持續經營及業績構成重大影響進行補充披露。

　　“如果真的把現金收購作為應對監管的對策，從理論上來説，可行性還是很高的，至少現金收購不用走監管審核的程式，操作起來要方便得多。”上述上市公司人士説，現金收購不需要監管層審核，只要上市公司股東大會通過就能落實。如果發行股份，不僅要通過證監會審核才能執行，而且時間也比較漫長。兩相對比，上市公司自然更願意現金收購。（楊佼）