創新第三方支付備付金利息制度安排

　　隨著支付機構業務的快速增長，客戶備付金規模也迅速增加。據悉，截至2015年底第三方支付沉澱資金總量逾2000億元，比2014年底增長60%，相關資金風險隱患和問題也逐漸暴露。2014年下半年以來，陸續出現多家支付機構挪用客戶備付金、造成資金鏈斷裂的重大風險事件，嚴重損害消費者權益、破壞市場秩序。

　　健全客戶備付金保障體系、加強客戶備付金風險化解和處置已經成為當務之急。人民銀行在其新聞稿《統籌把握鼓勵創新方便群眾和金融安全 促進非銀行支付機構網絡支付業務健康發展》明確指出，“將進一步研究改革客戶備付金集中存管制度”。這意味著客戶備付金孳息再次成為該項制度改革的重要議題，處理好客戶備付金利息歸屬，協調好市場利益相關方，就是牽住了集中存管客戶備付金、堅決維護支付市場秩序的“牛鼻子”。

　　事實上，人民銀行已就支付機構客戶備付金及利息歸屬做出原則性、方向性安排。央行發佈的《支付機構客戶備付金存管辦法》（以下簡稱《辦法》）第四條規定，“客戶備付金只能用於辦理客戶委託的支付業務和本辦法規定的情形，任何單位和個人不得擅自挪用、佔用、借用客戶備付金，不得擅自以客戶備付金為他人提供擔保”，這是第三方支付不得逾越的紅線。

　　《辦法》第二十九條則要求支付機構從客戶備付金利息中動態計提風險準備金。總之，《辦法》尚未明確支付機構客戶備付金利息的歸屬及使用，為人民銀行後監管客戶備付金利息預留了空間。

　　在集中存管支付機構客戶備付金的政策背景下，關於客戶備付金利息歸屬及使用不妨借鑒國際經驗與慣例，結合中國實際情況，設計相關政策：

　　一是儘快立法，切實保護金融消費者權益。在法律層面，《民法通則》規定物的孳息為原物所有人所有。《合同法》第377條規定，保管人有返還保管物義務時，應當將原物及其孳息一併返還。《物權法》規定，孳息應由原物所有人所有。因此，從法律上講，客戶備付金利息應歸屬客戶，但存在如何使客戶實際佔有和支配這些利息，即孳息歸屬的問題。

　　在交易習慣層面，長久以來，支付機構在服務協議中普遍申明不負責提供客戶備付金孳息。《物權法》第116條規定，“法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或約定不明確的，按照交易習慣取得”，即備付金利息可以通過雙方協議確定歸屬，在沒有約定的情況下按交易習慣屬於支付機構所有。

　　在國際經驗方面，根據國際慣例，第三方支付服務産生的利息歸支付機構所有，如Paypal，通過協議約定客戶備付金産生的利息歸Paypal所有，不對客戶付息，否則無法提供支付服務。同時，在美國某些州，州法律要求Paypal的客戶利息達到1.95美元後，客戶可以申請將利息返還入客戶綁定的銀行賬戶。

　　因此，建議立法儘快明確規定客戶備付金歸屬客戶所有，客戶備付金利息在協議約定的前提下從其約定。

　　二是激勵相容，充分協調市場各方利益。客戶備付金涉及面廣，利益相關方多，特別是在集中存管後，客戶備付金集中于一家或少數幾家存管銀行，市場利益格局將發生大的變化，需要創新制度安排予以平衡。

　　首先，支付機構與存管銀行的利益博弈變得更加純粹，支付機構針對銀行慣用的“各個擊破”不再奏效，存管銀行必須更好地履行資金存管職責。其次，客戶備付金的風險更為集中，支付機構客戶的資金安全集中于少數幾家存管銀行，要設置“緩衝墊”（risk cushion）機制延伸保障支付機構的個人客戶資金安全。再次，支付機構對存管銀行議價能力減弱，客戶備付金利息恐下降，影響其收入，特別是一些處於發展中的中小支付機構需要一定的利益補償。

　　可見，市場各方利益的再平衡需要本著保護金融消費者權益為核心，促進支付服務市場健康發展為目的，設計一套激勵相容的機制，重點就是客戶備付金利息使用管理。

　　三是動態分層，統籌考慮支付機構發展利益。所謂“動態”仍是差異化計提支付機構的風險準備金，促進支付機構優勝劣汰。“多層”則是構建政府、行業與市場的多層次客戶備付金保障體系。這既能最大程度減少支付機構財務負擔，又能切實保障好客戶資金安全。

　　首先，建立強制性存款保險，形成“緩衝墊”。以美國為例，聯邦存款保險公司（FDIC）向全美第三方支付服務商提供延伸存款保險服務(Pass-through Deposit Insurance Coverage)實現對貨幣服務機構(MSIs）在為其客戶提供貨幣轉移服務時滯留及沉澱于銀行資金的保險保障（有最高上限）。

　　具體到我國，建議完善存款保險制度，將支付機構個人客戶納入延伸存款保險，防止因集中存管後，存管銀行倒閉而使支付機構的個人客戶資金受損。相關保費可從客戶備付金利息支出。

　　其次，設立行業備償基金。通過對支付機構風險準備金集中管理、統籌使用，建立支付行業備償基金，構建客戶備付金第二層安全網。行業備償基金有利於提升各類型、各規模的支付機構風險緩釋能力和手段，提高風險處置效率。基金繳納的主要來源可是根據分類評級結果，動態計提的風險準備金。此外，還包括從破産支付機構清算財産中獲得的受償收入、資金投資收益、社會捐贈等。基金可向財政部門申請免稅資格。此外，對於基金收益部分，分別計入各支付機構的基金子賬戶核算。

　　最後，鼓勵繳納商業保險。鼓勵支付機構選擇商業保險公司對其客戶備付金投保。保險公司則可以通過降低信用等級、提高保費比例等形式，迫使支付機構警惕風險，強化管理，自覺守護客戶備付金安全。可由支付機構支付一半保費，其餘從客戶備付金利息支出。

　　保障客戶備付金安全，根本目的還是為了第三方支付健康發展，在計提、繳納上述保費、基金後，剩餘的客戶備付金利息可由支付機構支配，但應仿傚國際慣例，接受年度外部審計。（專欄作家 趙鷂）