創業公司要厘清股權關係

　　不久前，一篇創業公司高管被“凈身出戶”的文章在微信朋友圈刷屏，由此引發創業者與“東家”關係的熱議。對於外部投資者來説，該如何與原有創業者分配好股權？創業者又如何與“新東家”處理好關係？

　　要回答這個問題，首先要清楚“什麼人是創業公司股權的主要持有者”。北京股權投資基金業協會副秘書長李明介紹，公司股權的持有人，主要包括合夥人團隊（創始人與聯合創始人）、員工與外部顧問（期權池）與投資方。其中，與元老級員工不同，公司合夥人是公司最大的貢獻者與股權持有者，一般情況下在創業公司的股權分配上享有相對優先的選擇權。簡言之，合夥人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入創業的中堅力量。創業公司的價值是經過公司所有合夥人一起努力相當長的時間後實現，對於中途退出的聯合創始人，不應該繼續成為公司合夥人以及享有公司發展的預期價值。

　　好買財富研究員介紹，一般在公司創立之初，有的私募股權投資人便會幫助創業者設立“股份和期權池”，也會把股份的分配規則制定好。這樣的目的既是為了防止“野蠻人”入侵，又是為了保障每位有能力的員工得到公平回報。

　　理想狀態下，創業公司會經歷5個階段：起始、獲得天使投資、獲得風險投資（通常不止一輪）、Pre-IPO融資、IPO階段。在此過程中，股權安排會是一個動態的過程，隨著外部私募基金的陸續進入，即使有員工或合夥人幸運地陪同公司走到上市，也會因發展需要不斷調整股權結構。但只要初期以公平、效率、控制力的原則分配好持股比例並以協議的形式正式確定，那基本上就不存在創業合夥人被掃地出門或者賠付不當的情況。

　　對於創業公司和股東來説，在創業之初，要公私分明地確認好聯合創業中股權設計以及股權激勵設計，其中包含激勵對象、激勵方式、員工持股總額及分配、資金來源、退出機制等。在引入私募股權投資基金後，原始創業者的股份被稀釋，私募股權投資基金派出的董事成為“新東家”的代表。

　　這裡需要注意兩方面關係：一是公司合夥人與被激勵員工的關係。股權激勵的本質是為了激發公司員工工作熱情，但是在初期階段，對於現金流緊張的創業公司不應該採取現金分紅激勵方式，更不應該以口頭許諾等方式給資深員工“打股權的白條”。

　　二是公司管理層與私募股權投資基金的關係。私募股權投資基金是一種從事非上市公司股權投資並獲取長線收益的資産管理模式。本質上，私募基金無論是採取合夥人制度還是公司形式，都遵循“受人之托，代人理財”的信託制度。基金管理人有權利積極履行職責優選項目、進入公司董事會，發揮部分監督管理職能，同時也有義務幫助創業企業帶來各種客戶、原材料、市場等方面的資源。在絕大多數情況下，受信託文化指引的私募基金進入創業企業的目的很簡單，不是為了當“新東家”主宰企業，而是為了分享企業長期發展的權益紅利進行財務投資。用高毅資産董事長邱國鷺的話説，投資的本質是希望今天付出一筆錢，能夠在未來收回更多的錢，還是希望買到低估的東西，買到將來能夠超過大家的預期而成長的東西。

　　因此，從根本上要處理好創業公司管理層與私募基金的關係，實際上就是處理好公司治理和短期逐利資本間的關係。既要利用好外部資源和渠道，贏得外部董事的信任，避免外部私募管理人越俎代庖，影響公司發展戰略，又要抓住創業公司的控制權，從而實現公司長遠發展和短期利益間的均衡，這需要創業公司管理層有運籌帷幄的大智慧。（記者 周 琳）