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並購重組要鬆綁更要嚴管

2019-07-01 09:06:20  來源:經濟日報  編輯:馮實   責編:韓東林

  近日,證監會就《上市公司重大資產重組管理辦法》公開徵求意見,其中提出的創業板借殼上市鬆綁、恢復重組上市配套融資等利好讓資本市場為之一振。

  2008年以來,《上市公司重大資產重組管理辦法》在2011年、2014年和2016年已經根據當時市場情況修訂了3次。並購重組政策之所以幾經修訂,是因為資本市場誠信缺失、監督機制乏力,讓一些人鑽了空子。

  Wind數據顯示,2013年、2014年A股並購重組完成案例分別為81起和133起,2015年並購市場風起雲涌,當年並購完成數量高達293起。在監管趨嚴後,2016年、2017年並購重組數量回落。

  需要指出的是,在這些並購重組事件中,很多都是高溢價並購,中間亂象迭出。明星持股的輕資產影視公司要價幾億元、十幾億元的屢見不鮮;幾個微信公眾號居然要賣幾億元、十幾億元。被並購方往往吹牛皮誇海口承諾業績,反正業績承諾也就管3年。這3年間,當事方往往不惜揠苗助長,枉顧企業發展規律,導致業績後繼乏力。有的則用盡手段也完不成業績承諾,按約定應承擔經濟責任,但真到賠錢的時候卻發現吃進去易吐出來難:要現金,沒有;要股票,已全質押了。此外,還有財務造假的,比如連年虧損的上海香榭麗廣告傳媒有限公司偽造財務報表以4.5億元高價成功“賣身”給上市公司粵傳媒;還有拿並購重組當工具掏空上市公司鉅額資產然後便蒸發的,如保千里原大股東莊敏。

  簽並購協議時你情我願,簽約後便反目成仇的也不鮮見。上市公司文化長城近日公告稱,總部對其並購的翡翠教育已喪失控制權。2017年底,文化長城發佈公告以15.75億元收購IT培訓機構翡翠教育100%股權,成為當年教育行業最大並購案。不過完成股權過戶之後,文化長城卻發現翡翠教育根本不聽“使喚”,連正常的財務審計都不配合。翡翠教育原股東則稱文化長城未完全支付股權現金對價並訴諸法院。

  並購重組亂象頻發,根源在於並購重組發起方往往是上市公司大股東,而為重組埋單的卻是整個上市公司。既然用的不是自己的錢,要他們保持謹慎,恐怕也是想多了。

  這些並購重組亂象,最終導致上市公司鉅額商譽減值。Wind數據統計,在2018年年報中,871家上市公司共計提商譽減值金額高達1658.6億元,是A股商譽減值史上最高的年份,是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。無數中小股東為之心碎和埋單。

  並購重組是市場主體的權利,有利於盤活市場資源,促進上市公司做大做強做優。但是真正讓並購重組發揮積極作用,也需要在放寬準入限制的同時加強行為監管。

  一是要加強對並購重組仲介機構的管理,對於那些不盡責甚至參與作假的仲介機構嚴查重罰。二是對那些拋出高溢價並購方案的上市公司刨根問底,推動中小股東積極監督上市公司,防止大股東與被並購方私下漁利。三是要改進對價支付形式,多采用分期支付、期權支付等形式,以防止被並購方完不成業績承諾還賴掉賠償責任。四是要對那些未達到並購重組目標的上市公司決策者和管理者嚴肅追責。(梁 睿)

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